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1、仙葫开发区盘古路地块转让分析二O一O年四月 广西鸿正投资有限公司GUANGXI HONGZHENG INVESTMENT GROUP CO.,LTD一、项目背景广西嘉业房地产开发有限责任公司位于南宁市仙葫开发区“金宇新城小区（暂定）”拟寻求合作方共同开发建设。该公司通过中介平台，与我司进行洽谈合作事宜。其中：甲方：广西鸿正投资有限公司（以下简称鸿正公司）乙方：中介平台（代理丙方完成土地权属的后期手续）丙方：广西嘉业房地产开发有限责任公司（简称嘉业公司）二、项目概况地块位置仙葫经济开发区盘古路与军堂路交汇处地块面积地块总面积389亩，其中拟转让194.5亩转让面积194.5亩规划建筑面积3241
2、66容积率2.5土地现状周围基础设施达到“三通”条件，但土地尚未平整，与路面标高相比较，土方量较大，地上无建筑和其它附着物，盘古路南段未开挖建设。项目周边配套设施表类 型名 称医 院仙葫医院、武警水电第一总队医院学 校东方外国语学校、广西警官高等专科学校仙葫分校、蓉茉小学银 行农业银行、中国邮政、中国建设银行、工商银行超市康联超市、人人乐超市、茂业超市、南城百货其 他仙葫菜市、和平药店、移动营业厅、电信营业厅、仙葫邮政所项目区域规划仙葫片区位于南宁市东向发展轴线上，地理位置优越，2005年行政区划调整后，该片区已纳入市一级规划统一管理。规划提出仙葫组团性质定位为：以居住、文教基地功能为主，商务
3、办公为辅的配套设施齐全、环境优美、高品质的城市东部滨水居住、高教新区。三、项目合作条件合作方式鸿正公司作为甲方与乙方合作，在乙方的运作下由鸿正公司全额出资收购嘉业公司股份，收购完成后甲方占项目公司50%股权，分得194.5亩土地的使用权；乙方占项目公司50%股权，分得194.5亩土地的使用权。合作依据政府批文、权证名称审批或签订机关备注建设工程批准文件建设工程规划许可证邕宁县规划建设局2005年3月16日签发其它文件土地出让合同邕宁县国土资源局2004年8月28日签订登记备案证仙葫开发区管委会2005年3月1日签发合作要求土地成本按130万元/亩，合计50570万元收购项目公司50%股权（含股
4、权转让价、补交土地出让金及办理项目审批费用），以此计算出鸿正公司取得194.5亩土地的单价为360万/亩。付款条件及方式1.甲乙双方签订合作协议后，双方在银行开设共管账户，甲方将50570万元项目收购款转入共管账户。2.甲乙双方与丙方签订股权转让协议，股权变更手续完成后，从共管账户支付股权转让款。3.接到南宁市国土局重新签订土地出让合同的通知后补交土地出让金。其它要求在甲乙双方签订合作协议后5个工作日内从共管账户支付办理土地项目费用双方主要权益甲方出资50570万元收购项目公司，获得项目公司50%权益。乙方负责办理土地出让合同重新签订及土地证，与嘉业公司协调办理股权转让手续。乙方取得项目公司5
5、0%的权益。注明：（1） 按南宁市行政区划调整，2005年3月18日邕宁县撤县设区,原邕宁县管辖的仙葫开发区划归青秀区管辖 （2） 按国有土地使用权出让合同所示的项目建设规模约为64万；建设工程规划许可证所明示的建设规模为19.02万。四、项目经济测算分析（一）项目总体规划指标项目总用地面积129667（合194.5亩）。容积率不大于2.5，地上建筑面积合计324168。可售住宅面积319548，地下室（含人防工程）58350，总建筑面积382518。项目总体规划指标表项目单位总体规划备注总用地面积129667194.5亩总建筑面积382518地上总建筑面积324168不含地下室其中 住宅31
6、9548公建配套4620地下室（含人防工程）58350其中：人防工程25933建筑密度30%容积率2.5绿地率30%总户数户3195按户均100算地下机动车位个1667按35算其中可售车位926按35算（二）项目投资测算项目名义投资总额为82475万元，实际投资总额为129057万元，项目土地实际获取成本（股权转让）为50570万元，但可计入项目成本核算的土地成本为3988万（土地出让合同上的出让价格+契税+交易服务费），超出部分无法计入成本减免相关税费（主要是土地增值税和所得税）。其中土地成本50570万元（楼面地价1560元/平方米）。项目投资估算表序号项目投资额单位成本/取值一土地成本5
7、0570260万/亩二建安成本58552三红线外配套费200四政府报建费286975元/m2五不可预见费1536取建安配套费用和政府报建费用的2.5%六财务费用5960七管理费用1536取建安配套费用和政府报建费用的2.5%八销售费用7345取销售收入的4%九名义投资总计82475税费土地增值税31145营业税及附加10283十实际投资总额138511（三）项目销售测算销售总额为183624万元。目前仙葫片区住宅销售均价在5200-5600元/之间，综合考虑项目入市时间、市场、政策、销售周期等因素的影响，本项目住宅整体均价按5500元/计，车位按10万/个进行测算。项目销售收入测算表物业类型销
8、售面积（）售价 （元/）销售收入 （万元）备注住宅3195485500175751地下停车位 92610 (万元/个)7873销售率80%合计183624（四）项目综合指标项目销售总收入为183624万元，项目实际总投资为129057万元，项目实际税前利润38709万元，项目实际税后利润23778万元，实际税后成本利润率18.42%、实际税后销售利润率12.95%。项目经济综合指标表经济指标数额单位项目销售总收入183624万元营业税及附加10283万元项目净收入173341万元项目名义投资82457万元项目实际投资129057万元土地增值税31145万元项目实际税前利润38709万元项目税前
9、总成本利润率29.99%项目所得税14903万元项目实际税后利润(万元)23778万元项目实际税后总成本利润率18.42%项目实际税后销售利润率12.95%五、项目推进的焦点（一）土地使用权归属因乙方只提供该地块的国有土地使用权出让合同，未提供国有土地使用证或建设用地批准书，不能确定嘉业公司是否取得该土地的全部或部分使用权，是否有法律纠纷，需要进一步核实。（二）取得土地使用权程序按照乙方提供的操作方式，取得土地使用权的主要节点如下：1、鸿正公司与乙方签订合作协议。2、签订合作协议五个工作日内，鸿正公司将50570万元转入甲乙双方设立的共管账户。3、在协议签订后十个工作日内，在乙方的运作下，鸿正
10、公司与嘉业公司签订股权转让协议，在股权变更手续完成后两个工作日内从共管账户支付股权转让款。4、在接到南宁市国土资源局重新签订土地出让合同的通知后，五个工作日内补交土地出让金，办理新的国有土地使用证。5、甲乙双方各取得项目公司50%股权，各获得194.5亩土地的使用权。（三）合作风险1、乙方只作为中介平台，鸿正公司并没有直接与嘉业公司签订合作协议，合作的不确定性风险较高。2、从乙方提供的资料上看，嘉业公司只签订土地使用权出让合同，是否已经获得土地使用权证未明确，股权转让的前提存在高风险。3、若嘉业公司只支付部分土地款，经过六年多的时间后，再补交剩余土地款，获得土地使用证的法律依据尚未明示。4、在无有效法律依据的支持下，按规定经营性用地需通过拍卖或挂牌方式公开出让，获得土地的不确定性风险较大。5、土地从签订出让合同至今已有约六年的时间，尚未动工建设，存在土地闲置的被政府收回的风险。6、土地是否存在法律纠纷或者债务纠纷尚未清楚。（四）下一步工作需解决的问题1、与对方进一步沟通，争取跟嘉业公司直接洽谈。2、让合作方提供土地使用权属的有效证件。3、明晰重新签订土地出让合同的有效依据，分析可行性。4、按现在的投资估算方案，项目盈利能力一般，主要是受到土地增值税的影响，是否继续推进本项目，需要明确。5、以上分析均基于当前获取的项目资料，在合作前提和操作方式发生变化时，需要重新评估。11
