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1、 江苏宏达新材料股份有限公司江苏宏达新材料股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 本人作为江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董 事，根据中华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引 、 公司章程 、 独立董事工作制度及有关法律、法规的规 定，在 2010 年度工作中，勤勉尽责、忠实履行了独立董事的职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极 的建议，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是 社会公众股股东的利益。本人现就 2010 年度独立董事履
2、职情况述职如下： 2010 年度，公司共计召开 9 次董事会议、1 次年度股东大会会议和 3 次 临时股东大会。公司在 2010 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程 序，重大经营决策事项和其他重大事项均已履行相关程序，合法有效。 一、 出席董事会及股东大会情况 2010 年度， 江苏宏达新材料股份有限公司召开 9 次董事会议， 出席会议 的情况如下： 报告期董事会会议召开次数（次） 9 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席 次数 委托出席次 数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 罗晓文 独立董事 7 7 0 0 否 本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案除在第三届董事会
3、 第三次会议中对关于调整独立董事津贴的议案回避表决外，其他议案均 投了赞成票。 2010 年度，江苏宏达新材料股份有限公司共召开了 4 次股东大会，分 别是 2009 年年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会，2010 年第二次临 时股东大会和 2010 年第三次临时股东大会，出席会议情况如下： 报告期内股东大会召开次数（次） 4 董事姓名 具体职务 任期内召开股东大 会次数 亲自参加会议次数 罗晓文 独立董事 2 1 公司于 2010 年 8 月 21 日召开第三次临时股东大会， 本人未能出席该次 股东大会， 但在该股东大会召开之前已向公司董事长就本人未能出席该次股 东大会的原因进行了
4、说明并履行了请假手续， 向董事会办公室出具了书面授 权委托书，委托单国荣先生代为行使本人出席该次股东大会的相关权利。 二、发表独立意见的情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引以及公司章程的 有关规定，作为公司的独立董事，本人在 2010 年度本着“恪尽职守、勤勉 尽责”原则，详细地了解了公司日常运作情况，基于独立的判断，对公司经 营活动中的重要行为进行审核，并就相关事项发表了独立意见： （一）2010 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第一次会议中的相关议案 发表下述独立意见： 1、关于继续对控股子公司东莞新东方化工
5、有限公司提供担保事项的 独立意见 经我们审慎审查，公司对控股子公司东莞新东方化工有限公司提供 5000 万元以内的担保， 占公司 2009 年末经审计净资产的 5.25， 审议程序 合法、有效。且为了进一步支持控股子公司东莞新东方化工有限公司的持续 发展，我们同意公司继续为控股子公司东莞新东方化工有限公司提供 5000 万元以内的担保，担保期限为二年，起止日期以担保合同为准。 2、关于公司聘请高级管理人员事项的独立意见 经认真审阅本次董事会审议的关于聘请公司高级管理人员的议案 ， 本次公司聘请的董事长、总经理、副总经理及财务总监的聘任程序符合有关 法律法规及公司章程的规定，经审查朱德洪先生、朱
6、恩伟先生、刘焱先 生、蔡丰先生、王松先生、王云女士的个人履历等材料，未发现有公司法 第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形， 亦未有被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的情况， 其任职资格符合担任上市公司高级管 理管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和业务素养能够胜任 所聘岗位职责的要求。我们同意关于聘请公司高级管理人员的议案 。 （二）2010 年 8 月 16 日召开的第三届第四次董事会会议中对公司截至 2010 年 6 月 30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况相关 事项发表的独立意见 根据中国证监会证监发200356 号 关于规范上市公司与关
7、联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知 、证监发2005120 号关于规范上 市公司对外担保行为的通知 、苏证监公司字2008325 号关于进一步规范 上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知和关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见及公司章程有关规定和要求，对公司截至 2010 年 6 月 30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况说明如 下： 1、控股股东及其他关联方资金占用情况 报告期内，公司不存在关联方资金占用情况，也不存在以前年度发生并 累计到 2010 年 6 月 30 日的关联方资金占用情况。 2、对外担保情况 （1）每笔担保的主要情况如下表： 单位：万元
8、担保提供 方 担保对 象 担保类型 担保 期限 担保合同 的签署时 间 担保 额度 实际担保 金额 担保债务的 逾期情况 江苏宏达 新材料股 份有限公 司 东莞新 东方化 工有限 公司 连带责任 保证担保 2 年 2010 年 4 月 19 日 5000 1500 无逾期 （2） 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 为 1500 万元，占公司 2010 年 6 月 30 日未经审计净资产的 1.52； （3）报告期内，公司的对外担保按照法律法规、 公司章程等规定履 行了必要的审议程序。 （4）公司充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可 能因被担保债务违约而承
9、担担保责任。 （三） 2010 年 12 月 16 日召开的第三届董事会第四次会议中的相关议案 发表下述独立意见 根据中国证券监督管理委员会 关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见 、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及江 苏宏达新材料股份有限公司章程和江苏宏达新材料股份有限公司募集资 金管理制度的有关规定，我们作为江苏宏达新材料股份有限公司（以下简 称“公司” ）的独立董事，对公司第三届董事会第七次会议关于以募集资 金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案 、 关于用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案 、 关于调整公司部分高级管理人员的议案进行了 审议并发表以下独立意见：
10、 1、关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的独立意见 根据中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文 件，我们对公司用募集资金 54,896,943.90 元置换预先投入募投项目的自筹 资金的情况进行了审查。我们认为： （1）截止 2010 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际金额为 54,896,943.90 元； （2）根据江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公 W（2010）E1270 号” 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ，截止 2010 年 11 月 30 日，公司预先已投入募集资金项目的自筹资金计人民币 54,8
11、96,943.90 元。 公司以自筹资金预先已投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金 投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。 （3）本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要， 预先投入数额经过专业会计师专项鉴证，内容及程序均符合中小企业板上 市公司规范运作指引等相关规定，我们同意以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金 54,896,943.90 元。 本次以募集资金置换预先已投入 募投项目自筹资金的行为有利于提高公司的资金利用效率， 减少财务费用支 出，不存在损害广大中小股东利益的行为。 2、关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 （1） 公司本次将闲
12、置的 25,000 万元募集资金用于暂时补充流动资金， 且 补充流动资金金额占实际募集资金净额的比例大于 10%， 按照深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引规定，该议案需提交公司股东大 会审议通过。 （2）公司将闲置的 25,000 万元募集资金用于暂时补充流动资金，符合 以下条件：第一，没有变相改变募集资金用途；第二，不影响募集资金投资 项目的建设进度；第三，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的 50%；第四，本次补充流动资金时间没有超过 6 个月。基于独立判断的立场， 我们认为：这与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资 金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资
13、金使用效率和效益，减少财 务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。 3、关于调整公司部分高级管理人员事项的独立意见 经认真审阅本次董事会审议的关于调整公司部分高级管理人员的议 案 ，本次公司董事会指定朱恩伟先生代行公司董事会秘书职责、聘请史 仲国先生担任公司财务总监的聘任程序符合有关法律法规及公司章程 的规定；朱恩伟先生与公司实际控制人朱德洪先生为父子关系，史仲国先 生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系；朱恩伟先生和史仲国先生也未直接持有公司股份；经 审查朱恩伟先生、史仲国先生的个人履历等材料，未发现有公司法第 147 条规定不得担任公司
14、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级 管理管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和业务素养能够 胜任所聘岗位职责的要求。我们同意关于调整公司部分高级管理人员的 议案 。 二、 对公司进行现场调查的情况 为更好的履行职责， 充分发挥独立董事的作用， 我们认真学习相关法律、 法规和规章制度， 加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。此 外，我们还密切关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执 行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放
15、与使用情况，不断加强对公 司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识， 提高维护 公司利益和股东合法权益的能力。作为独立董事，在日常工作中，我们严格 按照相关法律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地 履行独立董事职责，2011 年我们将继续努力，加强同公司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董 事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决 策水平和经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望 公司在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，使公司 持续、稳定、健康地向前
16、发展，以优异的业绩回报广大投资者。 四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责：进一步 学习中国证监会法规，参加“公司治理专项活动” ，对公司管理和内部控制 等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查；对须经董事 会审议决策的重大事项，本人均事先对公司提供的文件进行认真审核，详细 询问相关议案的背景材料和决策依据，必要时进行现场调查，在充分了解情 况的基础上审慎行使表决权；对公司财务运作、资金往来、投资项目的进展 等日常经营情况，进行了解；定期查阅有关财务资料，了解公司生产经营动 态。同时，本人通过加强对相关法律法规的自我学习，逐步形成对公司及社 会公众股股东权益保护的意识，切实加强对公司及投资者权益的保护能力。 五、公司存在的问题及建议 通过积极参加“公司治理专项活动” ，进一步完善
