《德棉股份：独立董事2009年度述职报告(刘海英) 2010-04-28》由会员分享，可在线阅读，更多相关《德棉股份：独立董事2009年度述职报告(刘海英) 2010-04-28（5页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 山东德棉股份有限公司独立董事 20092009 年度述职报告 各位股东： 我作为山东德棉股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，根据公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公司章程 、 关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定 、 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指 引 、 独立董事工作制度等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2009 年的工 作中，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，认真负责地参加公司的董 事会和股东大会，在审议议案时充分发表独立意见，并根据中国证监会开展的“公司治 理专项活动”，积极配合公司董事会，对公司治理情况进行了
2、全面的自查，对一些需完 善的制度及时提醒公司进行修订， 对公司完善治理结构及内部制度起到了有益的推动作 用。现将 2009 年度我履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况一、出席会议情况 20092009 年度董事会会议召开次数 17 姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 刘海英 独立董事 8 0 0 否 二、发表独立意见的情况 二、发表独立意见的情况 （一）2009 年 6 月 24 日在公司第四届董事会第一次会议上发表独立意见如下： 同意选举尉华先生为公司第四届董事会董事长，任期三年：同意聘任方立民先生为 公司总经理；同意聘任李德志先生为公司常
3、务副总经理，聘任付爱东先生、马锦霞女士 为公司副总经理，聘任杨怀华女士为公司副总经理、财务总监，任期均为三年。上述人 员的提名、任免程序符合国家法律、法规和公司章程的相关规定。 经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在公司法第 147 条规定的不得 担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚 在禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合公司法 、 公司章程的有关规定。 （二）2009 年 7 月 24 日在公司第四届董事会第二次会议上发表独立意见如下： 公司能够按照中国证监会关于规范上市公
4、司对外担保行为的通知 （证监发 2005120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司是德 州市具有较强经济实力的公司， 有良好的偿债能力， 经营正常， 与公司不存在关联关系， 符合担保要求。同意公司为德州晶华集团有限公司的山东省重点项目调控资金(资金期 限八年)提供不超过人民币 1,500 万元的连带责任担保，担保期限为八年。 （三）2009 年 8 月 26 日在公司第四届董事会第四次会议上发表独立意见如下： 1、截至本报告期末，公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，公司也不存在 将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。 2、报告期内公司认真贯彻执
5、行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存 在以前年度发生并累计至2008 年6 月30日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均 已严格按照公司法 、 上市规则和公司章程的有关规定，执行对外担保的有关 决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。 3、截止2009年6月30 日，公司为债务人德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集 团振华有限公司、德州棉麻有限责任公司的流动资金贷款提供了累计27752万元的连带 责任担保，占公司2009年6月30日未经审计净资产的比例为74.19%。 4、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况。 （四）2009 年 9
6、 月 14 日在公司第四届董事会第五次会议上发表独立意见如下： 1、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司 第四届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合 中华人民共和国公司法 ，公司章程以及相关规范性文件的规定。 2、本次重组签订的框架协议及其他相关协议，符合公司法 、 证券法 、 合同 法 、 上市公司重大资产重组管理办法及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规 范性文件的规定。 3、本次重组完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上海爱家豪庭 房地产有限公司良好的资产质量和盈利能力将改善公司的财务状况，使得公司的持续 经
7、营能力得以恢复，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。 4、本次重大资产重组方案符合公司法 、 证券法 、 上市公司重大资产重组管 理办法及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于 改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。 5、本次拟向上海爱家投资控股有限公司发行股份购买资产将触发要约收购义务， 若经公司股东大会审议同意上海爱家投资控股有限公司免于发出收购要约， 并经中国证 监会核准豁免要约收购义务申请，则上海爱家投资控股有限公司无需履行要约收购义 务。 6、本次交易标的的最终价值将以评估机构出具的评估结果为依据。公司此次发行 股份的价格为本次董事
8、会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。 本次发行股份 购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特 别是中、小股东利益情形。 7、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董 事均按照规定回避表决， 履行了法定程序。 本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、 公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东 的利益。 8、同意本次董事会就本公司本次重组的总体安排。 9、本次重大资产重组及关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。 （五）2009 年 11 月 9 日在公司第四届董事会第七次会议上发表
9、独立意见如下： 1、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第 七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合中华人民共和 国公司法 、公司章程以及相关规范性文件的规定。 2、本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和 资产评估事务所的审计和评估，并参照评估结果作价交易。本次评估聘请的评估机构具 有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务 经验，能胜任本次交易标的资产的评估工作。评估机构与经办评估师与本次交易各方除 评估业务关系外， 无其他关联关系， 亦不存在现实的和预期的利益和冲突， 具有独
10、立性。 评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场的通用惯例或准 则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原 则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。 3、通过本次重大资产重组，本公司主营业务变更为房地产开发经营，本次重大资 产重组有助于公司摆脱经营困境，改善资产质量，提升公司业绩，有利于公司的持续稳 定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 4、本次重大资产重组构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联 董事进行了回避表决，本次重大资
11、产重组事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政 策性文件和本公司章程的有关规定。 5、本次重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人已就同业竞争问题、减少和 避免关联交易的措施、 保证上市公司独立性和完善上市公司治理结构等方面出具了相关 承诺函，这些行为符合公司全体股东的股东及长远利益。 6、本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家 有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体 股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。 总之，本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益， 没有损害本公司和非关联股东
12、特别是中小股东的利益； 本次重大资产重组方案也是切实 可行的。独立董事一致同意本次重大资产重组行为，并将按照法律、法规和公司章程的 规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。 三、保护投资者权益方面所做的其他工作 三、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、审查公司信息披露情况。报告期内公司严格履行相关审批程序和信息披露义务。 2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事在2009年内能勤勉尽责， 忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详 实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出决策所需要的情况和资料。结合 专
13、项治理活动的开展，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治 理水平。 3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步 积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解， 切实加强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 四、其他工作情况四、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 五、联系方式 五、联系方式 独立董事姓名 联系方式 备注 刘海英 053188564664 最后，公司相关工作人员在我 2009 年的工作中给予了极大的协助和配合，在此衷 心感谢。 独立董事：刘海英 2010 年 4 月 26 日
