解读招股说明书

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1、,解读招股说明书,二一二年六月十八日,内容结构,1,什么是招股说明书 招股说明书的三种形式及区别 招股说明书的基础信息 招股说明书的详细内容 投资者/证监会重点关注/审核的内容（结合案例） 创业板招股说明书的特殊说明 总结,什么是招股说明书？,2,招股说明书是股份有限公司发行股票时，供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。招股说明书是公开发行股票公司必须公开披露的信息： 公司法（2005年10月27日修订）第86条规定：发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。 证券法（2005年10月27日修订）第12条规定：设立股份有限

2、公司公开发行股票应向国务院证券监督管理机构报送募股申请和包括招股说明书在内的相关文件；第14条规定：公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和包括招股说明书在内的相关文件。 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书（2006年修订）和公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书第2条规定：申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并（创业板）上市的公司应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。 首次公开发行股票并上市管理办法 第53条和首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第3

3、8条规定：发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。,招股说明书的三种形式（结合上交所新股审核与发行流程）,3,招股说明书的三种形式（结合创业板新股审核与发行流程）,4,申报稿、意向书和说明书的区别,5,招股说明书的基础信息,6,封面 扉页（发行概况、发行人声明、重大事项提示） 目录、释义、概览及本次发行概况,招股说明书的封面,7,招股说明书全文文本封面应标有“XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所,招股说明书的扉页,8,一、发行概况 发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价格；预计发行日期；拟上市的证券交易所；发行后总股本，发

4、行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；保荐人、主承销商；招股说明书签署日期。 二、发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人作出的对招股说明书及其摘要真实性等的承诺；公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人作出的对招股说明书及其摘要里财务会计信息真实性的承诺等。 三、重大事项提示 股份锁定期限的承诺、发行后利润分配政策（股利分配原则、利润分配形式和比例）等、职工持股问题以及国有股划转至社保基金等。,招股说明书的目录、释义、概览及本次发行概况,9,一、目录 标明各章、节的标题及

5、相应的页码 二、释义 基本术语和行业术语 三、概览 公司基本情况（注册资本、注册地址、成立时间、法定代表人、经营范围）；公司设立及股本变动情况；公司主营业务情况；本次发行前的股本结构；控股股东和实际控制人的情况；近三年以及近期主要财务数据和财务指标；本次发行情况（和扉页中的发行概况相比，除了发行股票类型、发行股数、每股面值、每股发行价格、发行日期、拟上市的证券交易所、发行后总股本外，多了发行对象和发行方式）；募集资金用途。 四、本次发行概况 是对扉页中发行概况和概览中本次发行情况进一步详细的补充说明 除了股票种类、每股面值、每股价格、发行方式和发行对象外，进一步披露出“发行后每股收益；发行后市

6、盈率；发行前和发行后每股净资产；发行后市净率；承销方式；预计募集资金总额和净额；发行费用（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。除此之外，还有发行人、保荐人、主承销商及其他承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行、其他与本次发行有关的机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，有关经办人员的姓名：与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。预计发行上市的重要日期，询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期”。,招股说明书的详细内容,10,

7、风险因素 发行人基本情况 业务和技术 同业竞争与关联交易 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 公司治理 财务会计信息 管理层讨论与分析 业务发展目标 募集资金运用 股利分配政策 其他重要事项 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 备查文件,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006年修改）,投资者/证监会重点关注/审核的内容,11,历史沿革 业务和技术 同业竞争与关联交易 盈利能力 募集资金运用,投资者重点关注内容历史沿革,历史沿革部分需要重点说明的问题 目前的股权结构是如何形成的？历次重要的股权变动要交待清楚。 目前的主营业务是如何形成的？与发起人主营业务的

8、演变关系、与主营业务相关的历次重大的资产重组情况要交待清楚 上述两方面事项变动过程中政府部门关于股权、资产处置的确认与批复情况应当详细说明。 证监会关注的其他问题 改制的过程是否规范（如原企业主体资格不注销）；发起人是否适格（如是否存在工会或其他职工组织持股，外商投资企业、社团法人是否符合条件等）；发起人出资是否规范（如出资资产权属是否有法律瑕疵，是否以法律没有明确规定可以作为出资的资产出资）；内部职工股的发行与托管情况是否规范；最近三年是否存在工商、税收、环保、质监、土地、安监、社保等方面的重大违法行为。,12,投资者重点关注内容历史沿革,宁波天邦股份有限公司（首次过会）两次国有股权转让未履

9、行评估程序。 1997年第一次转让按照原始出资价格进行，保荐人和律师认为，虽未履行评估程序，不符合国有资产评估管理办法的规定，但因股权转让时公司尚未开展生产经营活动，故转让价格客观公允，未损害国有股权利益，加之本次转让已履行完成，办理了股权变动备案登记，因此，转让真实、合法、有效。针对上述转让，余姚市国资办于2006年11月2日，出具专项说明对上述结果进行了确认。 2001年2月的股权转让，按照2.0元/股价格转让，高于2000年末经审计的净资产值0.20元，保荐机构和律师认为，转让虽不符合国有资产评估管理办法的规定，但由于转让价格高于净资产，未损害国有股权利益，因此，转让真实、有效。,13,

10、投资者重点关注内容历史沿革,湖南辰州矿业股份有限公司（首次过会）职工组织持股必须处置 湖南辰州矿业股份有限公司从2000年成立至2003年12月，辰州有限公司工会都是公司的主要股东。2003年12月，工会将所持股权委托16名自然人持有，并以此出资组建湖南西部矿产开发有限公司，持有公司股份至2007年5月。 2007年5月20日，经员工持股会会员代表大会同意，西部矿产开发有限公司将其持有的公司36,775,329股股份以304,421,700元的价格转让给公司控股湖南金鑫黄金集团有限责任公司，2007年6月6日，完成向员工的股款兑付工作，2007年6月11日，西部矿业注销，员工持股会解散。 由以

11、上的申报、转让、过会时间，可以判断企业希望闯关，但证监会要求转让职工持股以规范股权结构。,14,投资者重点关注内容业务与技术,业务和技术部分需要重点说明的问题 企业所处行业在国民经济中的地位、目前的景气周期及其发展前景。 企业所处行业的产业政策、环保政策限制。 企业在行业中的地位或在细分行业中的地位。 主营业务的经营模式是否具备适应市场环境的变化以及进一步扩张的能力。 主营业务的独立性问题，独立的研发、采购、生产、销售、售后服务能力。 企业的核心竞争能力如知识产权、销售网络、所控制的垄断性的资源等及核心竞争能力的存在周期。,15,投资者重点关注内容业务与技术,江苏宏达新材料股份有限公司（首次未

12、过会）原料采购高度依赖单一供应商 公司招股书披露： “公司硅氧烷原料2003-2005年进口比例分别为95.95%、81.40%、78.58%，其中向第一大供应商日本东工KOSEN株式会社（日本信越化学代理商）的采购额占硅氧烷总采购额的比例分别为69.92%、74.50%、74.41%，20032005年向日本东工KOSEN株式会社采购货物占年度采购总额的比例分别为54.4%、63.5%、66.8%，公司向单一供应商采购比例超过50%。” 因此，公司重要原材料供应存在一定的渠道依赖风险，但公司也并未说明其在日本东工KOSEN株式会社客户体系中的地位，以说明原料渠道的稳定性。,16,投资者重点关

13、注内容同业竞争与关联交易,同业竞争部分需要重点说明的问题 同业竞争的判断 同业竞争要求公司在设立、改制、重组时应当将相同的业务归在拟上市公司，不 能与控股股东或其控制的其他公司存在同业竞争的情况。一般而言，划分同业竞 争的标准是：上市公司与非上市主体如果经营着相同产品或服务则是实质性同业竞争，但如果经营的产品或服务处于同一行业的不同细分市场，这些产品和服务从根本上不具有替代性，如面对不同层次的客户对象、因天然因素形成的市场区域分割等，这些客户对象和市场区域从根本上不会发生重叠，即可以视为非实质性的同业竞争。在招股书中应充分描述这种差别。 江苏连云港港口股份有限公司（首次过会）改过自新，终成正果

14、 江苏连云港港口股份有限公司2004年第一次上会的时候，改制并不彻底，重组了几个码头泊位进入股份公司，募集资金投资项目用于收购大股东的码头泊位，试图通过募集资金投资项目解决同业竞争问题，最终没有过会。第二次申报前，连云港解决了上述问题，募集资金投向新泊位建设，终成正果。,17,投资者重点关注内容同业竞争与关联交易,关联交易部分需要重点说明的问题 关联方采购与销售所占的比例判断原料采购及其他事项对控股股东的依赖性、 盈利能力对控股股东的依赖性。 关联方间是否存在利益输送及关联交易非关联化的问题。 关联交易定价是否公允、决策程序是否合法。 启明星信息技术股份有限公司（未过会）报告期30%左右的销售

15、收入来自控股 股东，独立性不强 启明星信息技术股份有限公司是一汽集团的控股子公司，为汽车行业提供系统集成服务。2004年2006年，公司主营收入中的37.66%、27.66%、30.42%。来自控股股东一汽集团及一汽集团的子公司。更为重要的是，毛利率较高的软件开发和技术服务业务来自关联方的收入占80%左右，因此，在公司的综合毛利率中，关联方销售毛利率占比三年分别为67.22%、63.71%、65.03%。因此，公司更像是一汽集团的一个信息化建设的内部部门，而非面向市场的独立主体。,18,投资者重点关注内容盈利能力,盈利能力部分需要重点说明的问题 盈利能力重点说明独立性和持续性、稳定性 盈利能力

16、主要在管理层讨论与分析部分描述，需要重点分析盈 利能力的独立性和持续、稳定性。 盈利能力独立性是指公司的盈利应来源于主营业务，而非主要来源于非经常性损益以及税收优惠与政府补贴等。 盈利能力的持续、稳定性是指公司生产经营模式、产品或服务的结构是否稳定，原材料、产品市场价格是否稳定，主要供应商以及客户是否稳定及是否存在对主要供应商和客户的重大依赖。,19,投资者重点关注内容盈利能力,沪士电子股份有限公司（首次未过会）原材料价格持续上涨且仍有上涨预期而产品持续价格下降，盈利能力下降 公司2003年、2004年、2005年及2006年16月份的综合毛利率水平分别为17.35%、17.37%、13.49%和14.01%，手机板的毛利率水平分别为18.21%、16.58%、10.26%和7.15%。主要是由于受2004年以来有色金属价格、原油价格上涨的影响，公司铜球、原板、铜箔及玻纤、环氧树脂等原材料价格持续上涨，而行业景气度一般，市场竞争日趋激烈，产品价格持续下降，导致公司盈利