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1、特尔佳(002213)首次公开发行股票招股说明书2008-01-21发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,600 万股 每股面值： 1 元 每股发行价格： 4.70 元/股 预计发行日期： 2008 年 1 月 22 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,300 万股本次发行前股东所持股份 （1）第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：自发行人股票在的流通限制及股东对所持 深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人 股份自愿锁定的承诺： 管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本 人持有的股份。承诺期限届满后，上述股
2、份可以上市流通和转让。 （2）发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前 本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺 期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （3）除上述股东外的其他 20 名自然人发起人股东和深圳市创新资本 投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的 69%从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在 深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人 管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本 人所持股份剩余的 31%，自发行
3、人股票在深圳证券交易所上市交易之 日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人 回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依据相关规定上市 流通和转让。 （4 ）同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧 民、马巍、黄斌、方海升、陈学利、胡三忠、马武军、茅战根、高占 杰、黎春等股东还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让 的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让本人所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事 会于证券交易所办理股份锁定。 保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2008 年 1 月
4、 18 日 111 招股说明书与发行公告 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资
5、者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 112 招股说明书与发行公告 招股说明书 重大事项提示 一、经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。 二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）原材料采购价格上涨、产品销售价格下降带来的经营风险 公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB 板、塑胶套管等，其中漆包铜线为有色金属加工产品，2006 年以来，受铜价急速上升影响漆包铜线采购价格出现大幅上涨，2007 年以来价格虽有所回落，但仍处于高位。另一方面，受国内缓
6、速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。主要原材料价格上涨、产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑，公司综合毛利率由 2004 年度的 45.74%下降到 2006 年度 38.05%。因此，公司存在原材料采购价格上涨和产品销售价格下降带来的经营风险。（二）产品结构单一带来的市场风险 公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。 （三）募集资金投资项目达产后的市场开拓风险 公司本次募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”建成后，公司将形成年产 50,000 台电涡
7、流缓速器的产能。公司投资该项目主要是基于对未来国内汽车缓速器市场容量将出现快速增长态势的判断做出的，根据公司预测，到 2010 年国内汽车缓速器的市场规模将达到 16.15 万台以上，本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。为规避项目达产后的市场开拓风险，公司已制定并采取了具体的市场开拓策略，以确保公司募集资金投资项目新增产能完全能够被新增市场需求所消化。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观，但我国电涡流缓速器市场的发展受到产业政策等因素的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响，因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。 113 招
8、股说明书与发行公告 招股说明书 （四）税收优惠政策变化的风险 根据深地税三函2002542 号“关于深圳市特尔佳运输科技有限公司减免企业所得税的复函”批复，本公司享有“两免三减半”的企业所得税优惠政策，2006 年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。根据深地税三函2006302 号“关于深圳市特尔佳运输科技有限公司延长 3 年减半征收企业所得税问题的复函”，2007 年起，公司享有高新技术企业所得税优惠政策，延长 3 年减半征收企业所得税。目前本公司执行 7.5%所得税税率，若无法获得新的税收优惠政策，从 2010 年开始，公司将执行 15%的企业所得税税率。 本公司全资子公
9、司深圳市特尔佳信息技术有限公司 2006 年被认定为软件企业，根据国家财税200025 号“关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知”以及深国税南减免20060259 号深圳市国家税务局减、免税批准通知书，自2006 年起该公司享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退的税收优惠以及享有两免三减半的企业所得税税收优惠。 本公司所享有的税收优惠依赖于国家及深圳市目前制定的优惠政策，若前述优惠政策发生变化将对公司造成不利影响。另外，本公司享受的“两免六减半”企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。 本公司持有 5%以上股份的 6 名
10、股东出具了承诺函：“如果公司股票首次公开上市之日前的期间内（包括公司整体变更前的特尔佳有限公司阶段）公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次公开上市前或上市后被追缴，上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并承担连带责任”。 114 招股说明书与发行公告 招股说明书 招股说明书与发行公告 招股说明书 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.138 二、董事、监事的提名和选聘情况.144 三、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲持有本公司股份的情况.144 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.146 五、
11、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业领取 报酬情况.147 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.148 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.149 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况 149 九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.149 十、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.150 第九节 公司治理.151 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况.151 二、发行人近三年违法违规行为情况.159 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.160 四、发行人内部控制制度情况.161 第十节 财务会计信息.162 一、发行人最近三年及一期的财务报表.162 二、审计意见类型.172 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.173 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.175 五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策.183 六、发行人最近一年及一期收购兼并情况.184 七、发行人最近三年及一期非经常性损益.
