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1、财政部会计司 解读企业内部控制应用指引系列 目 录 财政部会计司解读企业内部控制应用指引第1 号组织架构 . 2 财政部会计司解读企业内部控制应用指引第2 号发展战略 . 14 财政部会计司解读企业内部控制应用指引第3 号人力资源 . 28 财政部会计司解读企业内部控制应用指引第4 号社会责任 . 39 财政部会计司解读企业内部控制应用指引第5 号企业文化 . 51 财政部会计司解读企业内部控制应用指引第6 号资金活动 . 60 财政部会计司解读企业内部控制应用指引第7 号采购业务 . 86 财政部会计司解读企业内部控制应用指引第8 号资产管理 . 97 财政部会计司解读企业内部控制应用指引第
2、9 号销售业务 . 117 2 财政部会计司解读企业内部控制应用指引第1 号组织架构 发布时间： 2010-05-10 健全组织架构奠定内控基础 企业内部控制应用指引第号组织架构指出，组织架构 是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结 合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构 设置、职责权限、 人员编制、 工作程序和相关要求的制度安排。其中， 核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。为什么要制定 组织架构指引？该指引的主要内容有哪些？对组织架构的设计和运 行等提出了哪些要求？本文就此进行解读。 一、关于组织架构指引的现实和长远意义 一个现代企业，
3、无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实 现发展战略， 就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。否 则，其他方面都无从谈起。 第一， 建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。一 个企业怎样才能永远保持成功呢？这就要靠制度。这个制度就是现代 企业制度。 它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保 证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学为条件的现代企业制度。可见，现代企业制度的核心是组织 架构问题；或者，一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善 的组织架构。也可以说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。从 发达市场经济国家企业和我国现代企
4、业的实践证明，公司治理、 管理 3 体制和运行机制是永恒的主题。 第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。 串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗“毒瘤”，也是 内部控制建设的难点之一。2004 年 11 月发生的震惊中外的中航油（新 加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。 第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重 要支撑。 组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风 险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和 平台载体。一个科学高效、分工制衡的组织架构，可以使企业自上而 下地对风险进行识别和分析，进而采取控制措施予以应对，可
5、以促进 信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间及时、准确、 顺畅的传递，可以提升日常监督和专项监督的力度和效能。 二、关于组织架构指引的主要内容 组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核 心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包 括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中 应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。 关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。 其中， 治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以 与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企 业根据相关的法律
6、法规，设置不同层次、 不同功能的法律实体及其相 关的法人治理结构， 从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定 4 权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。内部机构则 是企业内部机构层面的组织架构。 它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及 其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、 执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进 而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根据发展战 略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。 关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构 和内部机构两个角度作了描述
7、。 （一）从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设， 缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难 以实现发展战略。具体表现为：一是，股东大会是否规范而有效地召 开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业与控股 股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的 关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与控股股东相 关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东 权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加 股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五是，董 事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审
8、计委员会中是否有适 当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；六是，董事对于自身的权 利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、 经验和时间来勤勉、 诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企业建立并实施 5 有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其 执行情况， 明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部 控制有效性进行监督和评价；八是，监事会的构成是否能够保证其独 立性，监事能力是否与相关领域相匹配；九是，监事会是否能够规范 而有效地运行， 监督董事会、 经理层正确履行职责并纠正损害企业利 益的行为；十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。 （二）从
9、内部机构层看，主要风险在于：内部机构设计不科学， 权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、 运行效率低下。具体表现为：一是，企业内部组织机构是否考虑经营 业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；二是，企业是否 对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有 明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象； 三是， 企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化 及时作出调整； 四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息 沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的 传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；五是，关
10、键岗位员工 是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否 建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；六是，企业是否对董 事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授 权情况是否有正式的记录；七是， 企业是否对岗位职责进行了恰当的 描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；八是，企业是否对 权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行 6 为是否及时予以纠正和处理。 三、关于组织架构的设计组织架构的设计 主要是针对按公司法新设立企业，以及公司法颁布前存 在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按 公司法运作的企业， 重点应放在如何健全机制确保组织架
11、构有效运行。 企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治 理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能 够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调 整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要依据法律法规； 二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内 外环境变化。 （一）企业治理结构的设计 企业治理结构设计一般要求治理结构涉及股东（大）会、董 事会、监事会和经理层。企业应当根据国家有关法律法规的规定，按 照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的 原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规
12、则和工作程序等。 从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在治 理结构设计方面存在缺陷，必然会对以后企业的长远发展造成严重损 害。比如，在组织架构指引起草调研过程中，我们发现，部分上市公 司在董事会下没有设立“真正意义上” 的审计委员会， 其成员只是 “形 式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作，甚至也“不愿”去 7 履行职能。比如，部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事 长存在某种关系，在后续工作中难以秉公办事，直接或间接损害了股 东尤其是小股东的合法权益。 再比如，有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理， 出于照顾等方面因素让某人担任董事长，而实际上公司总经理
13、才是幕 后真正的“董事长”。凡此种种，都值得引起企业关注，应当在组织 架构设计时尽力避免。也正因为如此，组织架构指引明确，董事会、 监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、 能力素质应当满足履行职责的要求。 上市公司治理结构的特殊要求上市公司治理结构的设计，应 当充分反映其“公众性”。其特殊之处主要表现在：一是建立独立董 事制度。 上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受 聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外 的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定， 认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受
14、损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二是董事会专门委员会的特殊要求。上市公司董事会下设的审计 委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人， 审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各 专业委员会中， 审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发 挥着重要作用。 审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行 8 监督，侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督， 同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部 审计的独立性， 在信息披露、 内部审计和外部审计
15、之间建立起了一个 独立的监督和控制机制。 三是设立董事会秘书。上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘 书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责， 并由董事长提名， 董事会负责任免。 在上市公司实务中， 董事会秘书是一个重要的角色， 其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资 料的管理，办理信息披露事务等事宜。 国有独资企业治理结构设计的特殊要求国有独资企业是我国 比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现 在：一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资 企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会 职权。 国有独资企业董事会可
16、以根据授权部分行使股东（大）会的职权， 决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注 册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 二是， 国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。董事 会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代 表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董事长由 国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。 三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派； 9 但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会 主席有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。 四是， 外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司 以外的人员担任。 外部董事在任期内， 不得在任职企业担任其他职务。 外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防 范重大风险具有重要意义。 （二）内部机构的设计 内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营 业务特点和内部控制要求
