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1、C学原粥褐他山心一李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撒销纠纷案人臣原粟铭e目阮“不一、案情简介、一审各方观点及判决一*三留命一妓反反判诈人案情筒介2001年3月18日,投资人葛永乐、李建军、南柘茅、中国船舶重工集团公司第乜研究院第七一一研究所(以下简称七一一所)共同投资设立佳动力公司沥制定公司亢程。亢程载明:公司法定代表人葛永乐,注册资本人民币100万元(以F币种均为人民币),股东葛永乐、李建军、南柘茅、七一一所分别出资7万元(占刑、5万元(占5、44万元(占4为、44万元(占48,其中货市出资17万元;高科技项目作价出资27万元);公司设立董事会,设董事5名,菜事长由葛永乐担任。董事
2、会行使包括聘任我者解聘公司经理,根据经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酮等职权,对涉及公司国门厂1s衍市督升-心芸尔司北式解沥不办22仪政技河许力河大圭、菜根会口位耶权时,不得违反法律、法规和公司亢程的规定;公司财务负责人为葛永乐。章程分别由各投资人签名、盖章,同年4月11日,由前述投资人设立的佳动力公司经上海市案情筒介工商行政管理局黄消分局核准登记成立。2006年11月18日,佳动力公司根据巴矶开股东会形成的决议,制定公司章程修正松,除增加公司经营范图修改原章程寺应内客外,公司股东变更为葛永乐(出资额40万元,占注册资木40朋、李建军(出资额46万元,占注册资本46%)、王
3、甲(出资额14万元,占注托资本14为,公司章程对股东变更进行了修改。2009年月18日,佳动力公司召开董事会并形成决议,李建军在会议签到十上筠名董事会决议载明:根据中华人民共和国公司法(以下简秒公司法)及公司章程规定,佳动力公司董事会于当日,由董事长葛永乐电话通知,冥亏并宣缠雀公司浦万路英号会议室召开。出席草事会苑事成员应到3人,实到3人(一)2009年月18日董事会召集程序及决议形成方式是否符合公司章程及公司法规定从李建军举证的临时董事会决议可以看出该会议议题与之前李建军知患的公司临时董事会的内容相同,本根中董事会召集程序与公司章程及公司法规定相符。根据章程和公司法规定,董事会议事方式,除法
4、律有规定的外,由公司章程规定,董事会应当对所议事项的决定制成会议记录,出席会议的若事应当在会议记录上签名、本案中,李建军称关到会后即有其他董事宣读巴拟好的决议,而该决议并札经会议进行讨论、佳动力公司对此予以否认,但未出具会议讨论的记录,种相关记录被李建军当场按毁、李建军寺掉鲅会五广训P小原帚卢阴认为|通习召杜荣亮仅时是否告知会:E招江小仪大力不外,仁司芒本i程序也并无法定的砜亨糗丸会议议题一经在会中提出,董事即可按通常方式行使议事的权利,最终形成的决议内宰即可成为董事议事的结果、故李建军主张的未经(二)萎事会决议表决权是以占股权三分之二比例还是以一人一票李确定公司章程是股东共同制定的有关公司组
5、织与活动的基札规则,决定了公司的组练厨则、业务范图、经营方式及经营方向,是规范公司行为和公司与他人关乃的最基本的文件、佳动力公司2001年3月18日设立制定的章程,是在工商机关依法备案的唯一章程,至2006年11月因公司股东变更形成了章程倬正根,佳动力公司未再对原章程进行过修正。工商机关处备案的章程记载,除冶议公司播。湘注册资本、公司合并、分立、变更公司形式、解散方案须经代表井分之-I上表决权日股东通不方可实施,其他包括经理解聘并无表决限按s李玟乡杨川6轻仁目儿老备贾伟1017年月5日公白冶程,佳动力公司古两位董事硝认在其上签字,但称不知其中内容旦木在工商机关备根,不具有效力。对此,原审法院认为,佳动力公司秒在章程上筠守但不知其内宾,与常理不符,且在2008年月18日董事会决议中有要求李建军交还公司章程