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1、 国泰君安证券股份有限公司 关于湖北鼎龙化学股份有限公司 2010 年上半年持续督导期间跟踪报告 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖北鼎龙化学股 份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根 据 证券发行上市保荐业务管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关规定，对鼎龙股份2010年上半年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如 下： 一、鼎龙股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源制度的情况 （一）控股股东、实际控制人（一）控股股东、实际控制人 公司控股股东和实际控制人为朱双全与朱顺全，两人为兄弟关系，朱双全为
2、 公司董事长，朱顺全为董事、总经理。截至2010年6月30日，朱双全持有公司 13,950,000股，占公司总股本的31%；朱顺全持有公司13,950,000股，占公司总 股本的31%。 （二）其他主要关联方（二）其他主要关联方 1、其他主要关联企业 截止2010年6月30日，公司其他主要关联企业及关联关系、持股数量及比例 情况如下： 序 号 序 号 关联方名称关联方名称 持股份数量持股份数量 （万股）（万股） 所占比例与公司关系所占比例与公司关系 一一 持股持股 5%以上的股东以上的股东 1 中国宝安集团控股有限公司 360 6% 公司股东 2 深圳市创新投资集团有限公司 317.925 5
3、.30% 公司股东 二二 控股及参股公司控股及参股公司 1 湖北三宝新材料有限公司 - - 全资子公司 2、其他关联自然人 公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员；实际控制人、董 事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。 （三）鼎龙股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用鼎龙股份资源的制度情况 （三）鼎龙股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用鼎龙股份资源的制度情况 鼎龙股份按照公司法、证券法、上市公司章程指引、深圳证 券交易所创业板股票上市规则、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则
4、、董事会议事 规则、独立董事制度、对外投资及担保管理制度、关联交易制度 章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要 求规范运作，防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。 保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：鼎龙股份 已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度， 且前述 制度在2010年上半年得到有效执行，实际控制人、其他关联方不存在违规占用 发行人资源的情况。 二、鼎龙股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度情况
5、 （一）鼎龙股份具有健全的组织机构（一）鼎龙股份具有健全的组织机构 鼎龙股份根据公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程的相关规定，已建 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，在董事会下设置了提名、薪酬与考 核委员会、战略委员会、审计委员会等三个专门委员会，并建立了独立董事、董 事会秘书制度。股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；董事会由九名 董事组成， 其中独立董事三名； 监事会由三名监事组成， 其中职工代表监事一名。 （二）鼎龙股份制订了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害公司利益的内控制度 （二）鼎龙股份制订
6、了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害公司利益的内控制度 鼎龙股份制订了 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则等，这些制度明确了各治 理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。2009年度内鼎龙股 份股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害公司利益。 鼎龙股份制订了总经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外投 资及担保管理制度、关联交易制度、募集资金管理办法、内部审计 管理制度、技术保密制度等一系列内部管理制度。 鼎龙股份制定了上述制度尽可能避免董事、监
7、事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益。 保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告等相关文件、抽 查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料及审计机构 出具的鉴证意见，保荐人认为：鼎龙股份已制定尽可能避免董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发行人利益的相关制度，且前述制度在2010年上半年 得到较好地执行，有效避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及 股东利益。 三、鼎龙股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易制度（一）关联交易制度 1、关联交易的决策
8、权限 鼎龙股份按照 上市公司章程指引 等有关法律法规及相关规定， 制定了 公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 关联交易制度、独立董事制度等规章制度，保障关联交易定价的程序合 规性和定价公允性。 公司关联交易制度第九条规定： “1）上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易，应当及时披露。 2）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当 及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 3） 公司与其关联人达成的一次性关联交易总额高于1,000万元 （公
9、司获赠现 金资产和提供担保除外），且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5以上的 关联交易，除应及时披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并该关联交易提交公司股东大会 审议。 4）任何与该关联交易有利益关系的关联法人在股东大会上应当回避表决。 5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 在设立独立董事后， 独立董事对应披露的关联交易出具事前认可该交易的书 面文件，并发表意见。” 2、关联交易回避表决制度 公司章程、董事会议事规则及关联交易制度中就审议有关关联 交易事项时关联股东、关联董事回避做出了
10、明确的要求： 公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 公司章程第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。” 公司董事会议事规则第十七条规定： “董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
11、司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 有关联关系的董事， 在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权， 即： （一） 不参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （二）不得代理其他董事行使表决权； （三）不对投票表决结果施加影响； （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件， 对表决结果施加影响。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
12、董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。” 公司关联交易制度第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时， 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。” 公司 关联交易制度 第十二条规定： “股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股 份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示
13、回避的， 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。” 3、独立董事的前置意见 公司独立董事制度第十一条规定： “除公司法和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下 特别职权：（一）对于应披露的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。” （二）（二）2010年度鼎龙股份关联交易情况年度鼎龙股份关联交易情况 2009年3月17日，公司与中信银行股份有限公司武汉分行签订了（2009） 银信字第0031号 综合授信合同 ， 合同约定综合
14、授信额度为人民币4,500万元， 综合授信额度使用期限为2009年3月17日至2011年3月16日。公司股东朱双全、 朱顺全与中信银行股份有限公司武汉分行签订了2009鄂银个保第120号担保 函、2009鄂银个保第121号担保函，为上述综合授信合同可能产生的 债务提供无限连带责任最高额担保。 除公司共同实际控制人提供上述个人无限责任担保外， 公司未发生其他关联 交易。 （三）保荐人关于鼎龙股份关联交易的意见（三）保荐人关于鼎龙股份关联交易的意见 保荐机构查阅了鼎龙股份制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会 相关文件、公司2010上半年财务报告、独立董事关于关联交易独立意见，并与 相关人员
15、访谈。 本保荐机构认为鼎龙股份已经制定了规范关联交易的相关制度，并在2010 年度依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序， 较好地执行并完 善保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在关联方侵占公司利益的情形。 四、鼎龙股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 根据中国证券监督管理委员会证监许可字201099号文核准， 鼎龙股份获准 向社会公众发行人民币普通股1500万股，发行价格为30.55元/股。发行募集资金 总额为458,250,000.00元，发行募集资金净额为424,154,026.00元。大信会计师 事务有限公司已于2010年2月5日对公司首次公开发行股票的资金到
16、位情况进行 了审验，并出具大信验字2010第2-0008号验资报告。 （一）募集资金的管理情况（一）募集资金的管理情况 鼎龙股份为规范公司募集资金管理， 保护中小投资者的权益， 根据 公司法 、 证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公 司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度规定，鼎龙 股份对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。2010年3月3日，鼎龙股份及国泰君安 分别与募集资金专项账户所在银行中信银行股份有限公司武汉分行、 中国民 生银行股份有限公司武汉分行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的 权利和义务。 （二）募集资金的专户存储情况（二）募集资金的
