《青海竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《青海竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革的法律意见书（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、竞帆律师事务所 法律意见书 青海竞帆律师事务所 关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置 改革的法律意见书 青海竞帆律师事务所 关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置 改革的法律意见书 竞帆股字2006第 06 号 竞帆股字2006第 06 号 致：青海盐湖钾肥股份有限公司全体股东致：青海盐湖钾肥股份有限公司全体股东 竞帆律师事务所（以下称“本所” ）接受青海盐湖钾肥股份有限公司（以下 称“盐湖钾肥”或“公司” ）的委托，担任盐湖钾肥本次股权分置改革的专项法 律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华 人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 上市公司股权分置改革管理
2、办法 （以下简称 管理办法 ） 、上市公司股权分置改革业务操作指引（以下简称 操 作指引 ） 、 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知 （以下简称股权管理通知 ） 、 国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置 改革的指导意见 （以下简称国资委指导意见 ） 、 关于上市公司股权分置改革 中国有股股权管理审核程序有关事项的通知 （以下简称审核程序通知 ）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及我 国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，法律意见 书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师已得到盐湖钾肥保证：盐湖钾肥已经向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料；其向本所律师提供 的复印材料、 有关副本材料均与正本材料一致； 其提供的文字和材料真实、 完整、 有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 竞帆律师事务所 法律意见书 4、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于政府有关部门、 盐湖钾肥及其非流通股股东或其他有关单位出具的
4、证明文 件。 5、本所律师仅就与盐湖钾肥本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意 见，本所同意将本法律意见书作为盐湖钾肥本次股权分置改革所必备的法律文 件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供盐湖钾肥本次股权分置改革之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师依据中国法律，遵照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会” ）和深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）的相关要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对盐湖钾肥提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、 盐湖钾肥进行股权分置改革的主体资格 成
5、立时间：1997 年 8 月 25 日 上市时间：1997 年 9 月 4 日 住所地：青海省格尔木市察尔汗 法定代表人：郑长山 注册资本：76,755 万元 企业类型：股份有限公司（上市） 企业法人营业执照核发单位：青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6300001200955 上市地址：深交所 股票代码：000792 经营范围：氯化钾产品的开发、生产、销售； 光卤石、低钠光卤石及其它 矿产品的开发、加工、冶炼。 盐湖钾肥是经青海省经济体制改革委员会以青体改函字1997第 035 号文 批准，由青海盐湖工业集团有限公司（以下简称“盐湖工业集团” ）为主发起人 联合北京华北电力实业总
6、公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐 湖研究院、华工连云港设计研究院、华工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心 竞帆律师事务所 法律意见书 共同发起，于 1997 年 8 月 25 日以募集方式设立的股份有限公司。 公司目前的股本结构： 股份数量（万股） 占总股本比例（%) 一、尚未流通股份 （一）发起人股份 46,755.00 60.91 1、国有法人股 25,404.00 33.10 2、其他境内法人持有股份 21,351.00 27.82 尚未流通股份合计 46,755.00 60.91 二、已流通股份 （一）境内上市的人民币普通股 30,000.00 39.09 已流通股份合
7、计 30,000.00 39.09 三、股份总数 76,755.00 公司已于 2005 年通过了 2004 年度的工商年检，2005 年度的工商年检正在 办理。 根据公司提供的资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，盐湖 钾肥最近三年内不存在被行政处罚的情形，最近三年内无重大违法违规行为，最 近十二个月内不存在被证监会通报批评或深交所公开谴责的情况。 本所律师认为，盐湖钾肥依法有效存续，截至目前，未发现公司有需要终止 的情形出现；截至本法律意见书出具之日，公司流通股股份依法在深交所挂牌交 易，非流通股股份暂未上市流通，未发现公司存在管理办法第十九条规定不 得进行股权分置改革的情形，公
8、司具备参与本次股权分置改革的主体资格。 二、公司设立后股本的变动情况 （一）1997 年公开发行 A 股情况 公司于 1997 年 8 月 5 日至 7 日获准通过深交所成功发行社会公众股 5,000 万股（其中向公司职工定向配售 500 万股） ，发行价每股 4.35 元，并于 1997 年 9 月 4 日在深交所上市，本次公开发行后，公司的总股本变为 20,000 万股，股本 结构情况如下： 股份类别 持股数（万股）比例（%） 国有法人股 13,00065.00% 法人股 2,00010.00% 社会公众 A 股 5,00025.00% 总股本 20,000100.00% 竞帆律师事务所
9、法律意见书 （二）职工股流通情况 公司职工股获准于 1998 年 3 月 5 日上市流通，公司流通股由 4,500 万股增 至 5,000 万股，非流通股 15,000 万股。 （三）配股情况 1999 年 8 月 24 日公司获准以 1998 年末股本总额 20,000 万股为基数， 按 10： 3 的比例向公司全体股东配售人民币普通股，每股配售价格人民币 7 元，配售发 行股份数量为 2,085 万股。 配售后公司总股本达到 22,085 万股， 其中流通股 6,500 万股，非流通股 15,585 万股。 （四）增发情况 2002 年 11 月 13 日公司获准增发 3,500 万股，增
10、发价格每股人民币 12.2 元。 增发后公司总股本达到 25,585 万股，其中流通股 10,000 万股，非流通股 15,585 万股。 （五）资本公积金转增股本情况 2003 年 5 月 13 日公司获准以 2002 年末股本总额 25585 万股为基数，向全 体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本达到 51,170 万股，其中流通股 20,000 万股，非流通股 31,170 万股。 2004 年 6 月 1 日公司获准以 2003 年末股本总额 51,170 万股为基数， 向全体 股东每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本达到 76,755 万股，其中流通股 30,00
11、0 万股，非流通股 46,755 万股。 （六）股权转让 经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权20041030 号）批准。2004 年 12 月 14 日，盐湖工业集团将其所持有公司 40,755 万股国有法人股中占公司 总股本 20%的股份，即 15,351 万股转让给中国中化集团公司（以下简称“中化 集团” ） ，股权性质仍为国有法人股。 截至目前，盐湖工业集团持有公司股份 25,404 万股发起人国有法人股，占 总股本的 33.10%。中化集团持有公司股份 15,351 万股国有法人股，占总股本的 20%。 经本所律师核查，公司历次股本变动符合国家法律、法规的规定。 三、 非流通股股
12、东参与本次股权分置改革的主体资格 竞帆律师事务所 法律意见书 （一） 非流通股股东持有公司股份的情况 截至本法律意见书签署之日，盐湖钾肥非流通股股东的持股状况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 1 盐湖工业集团 254,040,000 33.10% 2 中化集团 153,510,000 20.00% 3 北京华北电力实业总公司 30,000,000 3.91% 4 中国农业生产资料成都公司 9,000,000 1.17% 5 中国科学院青海盐湖研究所 6,000,000 0.78% 6 湖北东方农化中心 6,000,000 0.78% 7 化工部连云港设计研究院 4
13、,500,000 0.59% 8 化工部长沙设计研究院 4,500,000 0.59% 非流通股股东合计 467,550,000 60.91% （二）盐湖工业集团和中化集团的基本情况 盐湖工业集团前身是于 1982 年成立的青海钾肥厂，1996 年 7 月 31 日，经 青海省体改委青体改1995第 032 号文批准，青海钾肥厂整体改组为青海盐湖工 业集团有限公司，法定代表人安平绥，注册资本为人民币 31,326 万元。注册和 办公地点为青海格尔木市黄河路 1 号盐湖大厦。其主营业务包括：氯化钾、氯 化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施工；出口资产的化学用 品；进口本企业生产、科研
14、所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件、房地 产开发、物业管理。盐湖工业集团在青海省工商行政管理局注册登记。 中化集团的前身为中国化工进出口总公司，成立于 1950 年。2003 年 11 月 10 日更名为中国中化集团公司，企业类型为全民所有制，法定代表人为刘德树， 注册资本为 30 亿元人民币，注册地为北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大 厦，经营范围：兴办实业、联营合作、经营国内贸易；经营或代理化工类等商品 和技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、 “三来一补” 、对消贸易、 易货贸易、转口贸易业务；从事对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流业务。 中化集团在中华人民共和国国
15、家工商行政管理总局注册登记。 经核查，盐湖工业集团和中化集团均系依照我国法律、法规的规定合法设立 并有效存续的独立企业法人。根据我国法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，未发现需要终止的情形。 截至本法律意见书签署之日， 盐湖工业集团和中化集团持有的盐湖钾肥股份 不存在任何权属争议， 亦不存在任何权利行使的限制， 包括但不限于股份被质押、 竞帆律师事务所 法律意见书 冻结等情形。 经公司非流通股股东承诺， 公司所有非流通股股东在本法律意见书出具前六 个月内未买卖公司流通股股份。 综上，本所律师认为，盐湖钾肥的非流通股股东具备参与本次股权分置改革 的主体资格。 四、 关于流通股股东 本所律师认为， 公司股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。 五、 本次股权分置改革方案 根据公司拟订的股权分置改革说明书 ，本次股权分置改革方案的主要内 容如下： （一）方案基本对价安排 1、股份对价 在经相关股东会议审议通过，并经有关部门核准后，公司非流通股股东将向 方案实施股权登记日在证券登记结算公司登记在册的流通股股东共计支付 3,000 万股股票，方案实施股权登记日在证券登记结算公司登记在册的流通股 股东每持有 10
