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1、7A版优质实用文档有限合伙入伙协议书协议编号：【】有限合伙人：普通合伙人：一、概述（有限合伙）是依据中华人民共和国合伙企业法进行定向吸纳新合伙人，并由_有限公司发起设立的一家有限合伙企业，于年月成立。本合伙协议(以下称“本协议”)由（有限合伙）的全体合伙人共同订立。根据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合同法国家农业综合开发资金和项目管理办法及国家相关法律法规规定，各方在诚实守信、平等自愿的基础上共同协商，达成如下协议：二、释义在本协议中，除非另有说明，下列词语或简称分别具有下述列明的含义：2.1项目方/被投资方：_有限公司。2.2本投资计划：指以合伙企业为载体，根据本协议及相关协议约定
2、成立的投资计划。2.3合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。2.4普通合伙人：普通合伙人为_有限公司。2.5有限合伙人/资金方：指认缴出资并被普通合伙人接受，并且签署本协议的投资人。2.6基金管理人：资产管理有限公司。2.7基金担保方：国都嘉龙（北京）担保公司2.8资金托管方：指中国工商银行2.9出资额：指合伙人向本合伙企业如期缴付的，并被普通合伙人所接受的现金金额。2.10资金监管账户：指在资金监管银行设立的用于接收本投资计划资金及独立核算管理运用投资计划资金的专用账户。2.11投资计划本金：指本投资计划成立时，全体合伙人所认缴资金的总和。2.12投资计划财产：指受托管理人取得的投资计划本金及对
3、该投资计划本金进行管理、运用和处分而形成的财产。2.13工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常工作日。2.14本合伙企业：指（有限合伙）。三、有限合伙企业名称和主要经营场所3.1有限合伙企业名称：（有限合伙）。3.2注册地址：北京市朝阳区3.3经营场所：北京市朝阳区普通合伙人可视经营需要自行决定变更经营场所，但应通知全体合伙人。普通合伙人可以代表全体有限合伙人签署相关法律文件、办理相关工商变更登记手续。四、合伙目的和合伙企业经营范围4.1全体合伙人设立有限合伙企业的目的是：通过投资中融国际信托有限公司发行的中融-融新265号华盈1号证券投资集合资金信托计划来实现资本增值。4.2合伙企
4、业经营范围：项目投资、投资中心、投资管理、投资咨询、企业策划、企业管理咨询、市场调查、会议及展览服务。五、合伙人的姓名或名称、住所及合伙人的性质、承担责任的形式5.1本合伙企业合伙人二人以上五十人以下，其中普通合伙人两人，有限合伙人最多四十八人，合伙人在五十人以内可以按照本协议规定增减。5.2普通合伙人名称：_有限公司5.3普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。5.4有限合伙人5.4.1有限合伙人以其认缴的出资额为限，对本合伙企业债务承担责任。5.4.2有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业，不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他
5、以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，不得从事其他对本投资计划约束的行为，根据合伙企业法的规定行使有限合伙人权利。5.5普通合伙人5.5.1普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。六、出资方式、出资额、经营期（出资期限）及资金监管6.1出资方式：合伙人以现金出资。6.2认缴出资额：全体合伙人认缴出资总额分为四个档次：有限合伙人最低出资额不低于人民币100万元整（大写：壹佰万元整）；6.3有限合伙人划付货币应为人民币。6.4有限合伙认购最低标准：人民币100万元整（大写：壹佰万元整）；6.5经营期（出资期限）6.5.1本投资计划自本金募足之日起成立，投资存续
6、期为12个月。所有签署本入伙协议的合伙人即表示同意缴纳投资款并同意将投资计划本金对外投资。6.6.资金监管本投资计划财产由中国工商银行监管并对投资计划的资金进行独立管理。本投资计划的一切资金往来均通过该监管账户进行。七、收益分配、亏损负担及税费缴纳7.1收益分配方式：投资期内每季度分配一次（合伙协议签订日为投资期起始日）。7.1.1投资人预期年化投资收益率为8%-13%，如投资计划提前终止，则有限合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。投资计划结束时优先支付有限合伙人的本金及利息。7.1.2本投资计划所得收益应按本协议的约定向全体合伙人进行分配，不得用于再投资。7.1.3本投资计划的投资收
7、益起始计算日为本投资计划成立日，即募集期满之日。经营期（出资期限）届满支付全体合伙人本金，每个投资季度支付一次收益。7.1.4投资计划财产在扣除应由投资计划财产承担的费用后，优先向全体有限合伙人分配利益，剩余部分全部分配给普通合伙人。7.2亏损负担7.2.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。7.2.2有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。7.3所得税-其他税费根据合伙企业法及相关行政法规之规定，本合伙企业缴纳各项税费后，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。八、合伙事务的执行8.1本合伙企业由普
8、通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业。8.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委托_资产管理有限公司为(有限合伙)日常事务执行人，并同意_资产管理有限公司作为本投资计划唯一基金管理人。8.3普通合伙人依据合伙企业法的规定及本协议约定，独占及排他的享有执行本合伙企业合伙事务的权利，包括但不限于：8.3.1本投资计划的投资及相关事物；8.3.2管理、维持和处分本投资计划的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产知识产权等；8.3.3采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业名义开展经营活动所必需的一切行动；8.3.4开立、维持和撤销本合伙企业的支票和其他付款凭证；8.3.5聘用
9、专业人士、中介及顾问机构对本投资计划提供服务；8.3.6订立和修改委托管理协议；8.3.7订立和修改账户监管协议；8.3.8批准有限合伙人转让有限合伙权益；8.3.9为本投资计划的利益决定提起诉讼、应诉、参加仲裁活动，与争议对方进行协商、和解等；8.3.10根据法律、法规的规定处理本合伙企业的涉税事项；8.3.11代表本合伙企业对外签署文件；8.3.12变更本合伙企业的经营场所；8.3.13采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；8.3.14法律及本协议授予的其他职权。8.4资产管理人之行为对本投资计划的约束力资产管理人对外代表本投资计划，资产管理人委派的代表在授权范
10、围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本投资计划具有约束力。8.5_资产管理有限公司为本合伙企业唯一资产管理人，执行合伙企业事务。8.6资产管理人的责任资产管理人应基于诚实信用原则为本投资计划谋求最大利益，若有明显证据证明因资产管理人故意或重大过失行为，致使本投资计划受到损害或承担债务、责任，资产管理人应承担赔偿责任。九、合伙人入伙9.1有限合伙人入伙9.1.1有限合伙人入伙应该满足以下条件：(1)有限合伙人加入有限合伙企业必须经普通合伙人同意；(2)最低出资额不低于人民币100万元整（大写：壹佰万元整）；(3)出资额为有限合伙人的自有合法资金
11、，接受普通合伙人的投资管理理念，同意本次投资计划；(4)对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的相关义务。9.2普通合伙人入伙9.2.1普通合伙人应该满足以下条件：(1)出资额为自有合法资金，接受普通合伙人的投资管理理念；(2)对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的相关义务，在本投资计划存续期内不得提出退伙申请。9.2.2普通合伙人在此承诺：除非本协议另有约定，本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；本合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终
12、止本合伙企业。十、争议解决办法因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会仲裁。十一、合伙企业的解散与清算11.1解散当发生下列任何情形之一时，本合伙企业应当终止：11.1.1本合伙企业经营期限届满；11.1.2本投资计划结束且全体合伙人的本金及投资收益全额兑付完毕；11.1.3普通合伙人提议并经全体合伙人三分之二以上同意；11.1.4本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；11.1.5本投资计划因故无法实现；11.1.6合伙企业法规定的其他解散原因。11.2清算11.2.1清算人由资产管理人担任。11.
13、3清算清偿顺序11.3.1本合伙企业经营期满或终止清算时，本合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：(1)支付清算费用；(2)支付本合伙企业的职工（如有）工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿本合伙企业的债务；(5)根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。11.3.2本合伙企业财产不足以偿还债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。十二、违约责任12.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。12.2由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应
14、负的违约责任。十三、有限合伙主要费用13.1.有限合伙费用13.1.1鉴于资产管理人_资产管理有限公司管理本投资计划，因此，所有有限合伙人应支付_资产管理有限公司管理费用，该管理费用包含但不限于以下费用：(1) 本投资计划之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；(2) 合伙企业年度财务审计费（包括会计外包服务及提供审计服务过程中产生的差旅费），本投资计划之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(3)合伙人会议及咨询委员会会议费用；(4)政府部门对本投资计划的收益或资产，或对本投资计划的交易或运作收取的税、费及其它费用；(5)监管费；对外划款银行手续费；(6)法律顾问为本投资计划提供法律服务律师费及相关差旅费用；(7)诉讼费和仲裁费、基金清算费用。13.2基金主要费用13.2.1基金管理费用_资产管理有限公司管理人20GG2015年各年度将向有限合伙人收取基金总规模2的年管理费，20GG年及以后各年度将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金管理的日常运作费用。13.2.2托管费用本投资计划交由银
