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1、7A版优质实用文档行业金融热点专题研究报告20GG年2季度北京银联信信息咨询中心 发布 央企海外并购浪潮下商业银行并购贷款风险研究报告587A版优质实用文档正文目录第一章 研究背景5第二章 海外并购的基本概况分析6一、基本概念的理解6（一）中央企业6（二）并购的概念6（三）并购的种类7（四）跨国并购的动机8二、企业跨国并购的经济效应分析8（一）自由竟争市场的跨国并购效应分析8（二）基于垄断市场的跨国并购效应分析11第三章 中国企业海外并购的现状分析15一、中国企业海外并购发展现状15（一）中国企业海外并购的现状（以央企为主）15（二）中国企业海外并购的特点分析21二、中国政府及银行业对企业海外
2、并购的相关扶持政策22第四章 海外并购典型案例分析25一、中铝收购力拓25（一）并购背景25（二）并购历程25（三）启示26二、联想收购IBM26（一）并购情况介绍26（二）并购历程27（三）并购后的整合29三、中国企业海外并购分析总结及对策30（一）政府方面30（二）企业方面30第五章 银行业开展并购贷款风险分析33一、企业海外并购的融资需求33（一）企业海外并购的融资方式33（二）并购贷款介绍33二、银行并购贷款面临的主要风险35（一）商业银行开展并购贷款需具备条件35（二）企业申请并购贷款须具备条件36（三）申请并购贷款流程37（四）银行开展并购贷款面临主要风险38三、银行对并购贷款的风
3、险防范措施39（一）银行并购贷款风险控制措施39（二）优先支持的并购行业41图表目录图表 1：并购的种类7图表 2：跨国并购前企业的生产曲线和市场上的供给曲线9图表 3：跨国并购后企业生产曲线9图表 4：跨国并购后企业的生产曲线10图表 5：跨国并购后市场的供给需求曲线11图表 6：跨国并购企业的供给需求曲线12图表 7：纵向并购后企业的供给需求曲线13图表 8：横向并购后企业的供给需求曲线14图表 9：金融危机前影响央企海外并购活动的标志性事件15图表 10：金融危机爆发前中国企业海外并购情况16图表 11：中国企业海外并购代表事件一览表16图表 12：20GG-20GG年中国企业海外并购情
4、况19图表 13：20GG年-20GG年3月中国企业海外并购一览表19图表 14：中国各界对海外并购的相关扶持政策23图表 15：中铝收购力拓背景介绍25图表 16：中铝收购力拓过程25图表 17：联想并购IBM背景介绍26图表 18：并购历程图解27图表 19：并购前联想各项指标分析27图表 20：被并购前IBM各项指标分析28图表 21：联想收购IBMPC后的需做的整合29图表 22：各种融资方式及优劣势分析33图表 23：并购贷款与普通贷款的区别34图表 24：并购贷款流程37图表 25：风险控制指标体系39第一章 研究背景近年来，我国海外并购动作频频，引起国内外瞩目，其中尤以联想并收购
5、IBM PC业务、TCL收购法国汤姆逊、中海油竟购美国尤尼科、中石油收购哈PK石油公司等为代表。我国企业之所以近几年大幅度进行海外并购，主要基于以下几大驱动因素：1基于中国政府的产业发展规划。2金融危机及人民币升值为中国企业进行海外并购提供了重要契机。3满足中国经济增长的基本需求。4满足企业自身的需求。提高企业竞争力，实现多元化经营。中国企业继续海外并购的动作成为必然趋势，本专题试图通过对中国企业海外并购现状进行分析总结，从而为海外并购提供可参考性方法，最终为金融业并购贷款的风险管理提供有价值的建议，实现商业银行与企业利益的共赢。第二章 海外并购的基本概况分析一、基本概念的理解（一）中央企业中
6、央企业是产权属于国家、管理权直接归属中央政府的国有企业，即由现在的国务院国有资产监督管理委员会行使出资人职责的特大型与大型国有企业。中央企业是我国国民经济的支柱，是我国参与国际竞争的骨干力量。承担着支撑国民经济发展和国有资本保值增值的双重任务。目前，中央企业几乎全部控制了我国的原油、天然气和乙烯生产;提供了全部的基础电信服务和大部分增值服务;发电量约占全国的43%;汽车产量占全国的47.5%;生产的冷轧板、涂镀板等高附加值钢材约占全国的60%;生产的水电设备占全国的70%，火电设备占全国的75%。中央企业在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域拥有一批重要骨干企业。（二）并购的概念1依
7、据联合国贸易和发展会议(UNCTAD)世界投资报告20GG跨国并购包括跨国兼并(cross-border mergers)和跨国收购(cross一border acquisitions)两方面的内容。跨国兼并是指原来属于两个不同国家企业的资产和经营结合成一个新的法人实体;而跨国收购是指东道国当地企业资产和经营的控制权从当地企业转移到外国公司，收购者所在国家称之为“母国”，被收购者所在国家则称之为“东道国”。跨国收购可以是少数股权(l0%-49%)、多数股权收购(50%-99%)或全额收购(100%)，低于10%的股权收购不属于跨国并购范畴，通常称为证券投资。跨国兼并与跨国收购的区别在于:跨国兼
8、并中，被兼并方原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人;而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地位继续存在，只是改变其产权或经营管理权归属。2依据商业银行并购贷款风险管理指引20GG年12月9日中国银监会发布的商业银行并购贷款风险管理指引中明确规定：并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。（三）并购的种类图表 1：并购的种类依据分类内容按照并购方式不同直接并购并购方直接收购目标公司。间接并购商业银行并购
9、贷款风险管理指引的定义(第3条):并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行，这种并购称为间接并购。按照并购方与目标公司产业相关性横向并购定义：指那些具有竞争关系的、经营领域相同、生产产品相同的企业同行业之间的并购。目的：在于扩大经营规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高行业的集中程度，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场；消除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。缺点：易于出现行业垄断，限制市场竞争。在一定的技术条件下，根据利润最大化的原则，各产业部门都存在最优的生产规模，企业只有达到或接近这个最优生产规模才能实现利润最大化。纵向并购定义：纵向并
10、购是指那些生产和经营业务互为上下游关系的企业间的并购。纵向并购分向前并购和向后并购两种形式。向前并购：是向其最终用户的并购，如一家纺织公司与使用其产品的印染公司的结合。向后并购：是向其供应商的并购，如一家钢铁公司与铁矿公司的结合。目的：纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。同时，纵向并购还可以避开横向并购中经常遇到的反托拉斯法的限制。缺点：企业生存发展受到市场因素的影响较大。混合并购混合并购是指在一次并购行为中，既有横向并购，又有纵向并购，那么这种两者相结合的企业并购就称为混合并购。混合并购一般分为产品扩张型、市
11、场扩张型和纯混合型三种。产品扩张型并购：是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。市场扩张型并购：是指生产同种产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。纯混合型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或多家企业的并购。这种并购又称为集团扩张，目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多元化，通过先进的财务管理和集中化的行政管理来取得规模经济。资料来源：银联信（四）跨国并购的动机一般地，进行跨国并购有四大动机，分别为（1）获取战略性资源;（2）获取互补性技术;（3）扩
12、张与整合市场;以及（4）绕过贸易壁垒。纵览中国企业的跨国并购活动，也可以看到这些动机的影子。其中获取战略性资源是中国大型国有能源开发企业跨国并购的主要动机口这方面典型的例子是中海油与中石油的几次大的跨国并购举动。其中，前者通过两次大的跨国收购(收购西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分股权和收购澳大利亚西北大陆架天然气项目)，获得了数千万吨原油地质储量;后者通过跨国收购(戴文能源集团在印尼的油田和天然气资产)，扩充了自己的海外油气探采资产规模。绕过贸易壁垒则往往是二产中非国有企业并购的重要动机。TCL集团收购德国施耐德公司具有典型意义，此次收购使其获得了欧洲市场高达2亿欧元的销售额和多于41万台
13、彩电的市场份额，超过了欧盟给予中国7家家电企业40万台配额的总和。与此同时，在以获取高端技术为动机的跨国并购方面，中国企业也迈出了较为坚实的一步。这方面浙江华立并购菲利普CDMA手机分部，京东方收购韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)业务等，都具有一定的示范意义。二、企业跨国并购的经济效应分析（一）自由竟争市场的跨国并购效应分析1纵向跨国并购假设企业实施跨国并购前后的市场都是自由竞争的，那么企业并购的目的应该是为了降低生产成本，增加竞争力。以下将以纵向并购为例展开分析。图表 2：跨国并购前企业的生产曲线和市场上的供给曲线资料来源：银联信图表 3：跨国并购后企业生产
14、曲线资料来源：银联信实施跨国并购前，P0是市场决定的产品的价格，Q0是该企业生产的产品数量。由于是自由竞争的市场，企业只能在平均成本曲线的最低点生产，没有生产者剩余。实施纵向并购后，由于单个企业在自由竞争的市场上作用微不足道，所以企业的纵向并购不影响整个产品市场。图中，纵向并购之后，企业的平均成本曲线和边际成本曲线下移，这时候企业获得了生产者剩余，大小应该是四边形P0P1BA的面积。由于是完全竞争的市场，一个企业生产价格和数量的变化不能影响该产品的市场价格和需求量，它的供给和需求曲线还如图所示，所以消费者剩余保持不变;社会总福利增加。但是要注意既然是完全竞争的市场，那么这种情况不会长久下去，其
15、他企业会通过各种途径降低自身成本，市场最终会降价，生产者剩余会消失，转而消费者剩余进一步扩大。可以看到这种并购的结果对整个社会是有利的。上述分析多适合于纵向并购的企业，但是事实上，每年实施纵向并购的企业并不是很多，特别是纵向跨国并购，据统计每年纵向跨国并购在跨国并购总额中的比例不超过10%。这是什么原因呢?其实以上分析是建立在“企业并购后成本会下降”这一前提下，而经过本文后面的并购微观效应分析，我们可以看到，要使纵向并购实现成本降低，是很困难的，这影响了纵向并购的数量。2横向跨国并购假设企业跨国并购之前的市场是自由竞争的，横向并购后如果没有形成垄断，还是处在自由竞争的市场上，那么分析和纵向并购的影响相似，因为二者的目的都是为了降低成本。但是横向并购的另一种结果可能导致企业扩大了生产规模，在行业内部拥有垄断优势，因此该行为的效应分析有别于上。图表 4：跨国并购后企业的生产曲线资料来源：银联信
