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1、协鑫集团控股有限公司 法人治理结构设计报告,北大纵横管理咨询公司 二零零五年十一月,公司治理理念,设计原则,治理结构现状,目标及概念,治理机制,设计原则,股权结构,治理结构,发展阶段,存在的问题,治理方案,电厂,电力建设,电力控股,集团公司,其它,股权结构模式,治理结构模式,治理治理结构,治理机制,导读理念,公司治理结构,公司治理机制,目标,资本结构,包括股权结构、债权结构以及股权和债权资本间的比例关系，重点是股权结构,内部治理结构：公司内部股东、董事会、管理层之间形成的制约结构 外部治理结构：母公司和子公司之间的治理结构；公司所在地环境,信息披露机制 风险控制机制,协调利益相关者关系：公司治
2、理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 保证公司科学决策：公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 外部效应：塑造良好的外部形象，吸引潜在投资者,公司治理内涵和目标,机构定义,股东类别,董事类别,监事类别,公司治理图解,发 起 人 大 股 东,战 略 投 资 人 东,其 它 投 资 人,公 众 股 东,代 表
3、 大 股 东 董 事,代 表 中 小 股 东 董 事,代 表 管 理 层 董 事,代 表 员 工 董 事,代 表 公 众 独 立 董 事,代 表 法 人 专 家 董 事,董事会（董事长、董事）,股东（大）会,代 表,代 表,代 表,代 表,委员会 组长、专家,行 业 专 家,职 能 专 家,秘书机构,董 秘 发 言 人,机 要 秘 书,行 政 秘 书,总裁/总经理,财务主管,XX副总,决策层,各部门长,各部门长,管理层,各岗位,各岗位,操作层,重 大 决 策 管 理,经 营 管 理,监事会,监事长,监事,监事,现金流权：根据持股比例所应得的收益分配权 控制权：股东所享有的对公司的决定权,51,
4、51,目标公司,持股比例26.01 现金流权26.1% 控制权51,目标公司,其他股东,其他股东,26.1%,持股比例26.01 现金流权26.1% 控制权26.1,公司股权结构,持股比例,控制范围,由于现金流权和控制权的分离，持股比例和控制权力、控制范围并非完全一致，所以可以在控制权限和投资额度之间进行适当的调节。 当持股比例一定的时候，可以通过调整持股方式来调节控制权力 当控制权力一定的时候，可以通过调节持股方式来调节持股比例，控制股本金投资额度的大小,公司治理结构,通过治理结构的设置，实现： 使单个公司内部，良好的授权和监督，解决委托代理问题，董事会能进行科学决策 母子公司之间，合法推行
5、适合的管控模式,母公司股东,其他股东,董事会,委员会,董事长,总经理,董事会,管理层,委员会,协商,形成,董事会组织结构和决策制度,母公司,子公司,集团公司 治理结构,子公司 治理结构,母子公司治理结构,董事会 组织制度,经理层 组织制度,董事会 组织制度,经理层 组织制度,公司治理机制,信息披露机制,经理层对董事的信息披露影响董事会的决策和监督 子公司对母公司或股东的信息披露影响股东的利益和监督 公司对外部债权人或其他利益相关人的信息披露影响外部的监督和参与程度,风险控制机制,战略导向机制 资产监管机制 激励机制：公司对董事、经理层和员工的激励 制约机制：公司对董事、经理层的绩效评价机制 选
6、聘机制：公司对经理层及子公司董事和经理层的选聘监督机制 董事、经理评价与奖惩机制,科学决策机制,监管层和经理层之间合理的分权机制 委员会制度 决策流程 议事规则,公司治理目标,外部效应 规范治理，吸引潜在投资者 内部效应 理顺母子公司股权关系和管控关系 建立利益相关人的激励与制约机制 提供科学决策的制度基础,日本模式一会制,德国模式制,东亚模式家族控制,英美模式外部监管为主,股东,董事会,管理层,所有权和经营权分离，股权高度分散,外部董事和独立董事为主,期股期权的长效激励,中介 机构投资者 法律,外部监管,外部监管,股东,董事会,管理层,所有权集中，大多为创业家族和银行持有，交叉持股也较普遍,
7、包括股东、银行和员工代表，员工代表比例达1/3甚至1/2,监管,监管,监事会,股东,董事会,管理层,由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的,董事会主要由管理层构成,主办银行派代表,小股东,董事会,管理层,家族控制股东剥削小股东现象显著,家族普遍参与公司运营管理和投资决策,家族控股股东,原材料供应商和销售商也通过合同对企业的管理层监督,香港以英美模式为蓝本，强调外部监管；大陆以德国模式为蓝本，实行监管 没有最优的治理模式，只有最适合某个企业的治理模式，要考虑监管地的法规、文化和企业实际情况,职工是公司治理中与股东相当的重要力量,世界各国公司治理模式,香港公司治理情况介绍,董事11名，
8、其中独立非执行董事4名，包括了具备财务管理专长的董事，非执行董事6名，执行董事1名。公司董事会还邀请了1名具有丰富经验和崇高声誉的人士担任董事会高级顾问,董事局聘用最少三分之一独立非执行董事。董事局现时有十名董事，其中五名为执行董事、两名为非执行董事及三名为独立非执行董事。,董事会共有12名董事，其中8名执行董事，4名独立非执行董事,11名执行董事，7名非执行董事（其中4名独立董事）,16 名董事，非执行董事 8 席，当中 3 席为独立非执行董事，公司秘书负责确保集团遵守董事局程序、适用法例和规则，三分之一董事局成员须轮流退任，退任董事可在下一届周年股东大会上重选 。董事可在有需要时随时得悉集
9、团相关及最新信息，更可直接要求公司秘书提供建议及协助。集团会依据要求为董事聘请独立专业顾问。,2004亚洲最佳公司治理 奖,05年The asset选为香港最佳治理公司,公司治理理念,设计原则,治理结构现状,目标及概念,治理机制,设计原则,股权结构,治理结构,发展阶段,存在的问题,治理方案,电厂,电力建设,电力控股,集团公司,其它,股权结构模式,治理结构模式,治理治理结构,治理机制,导读现状,公司发展阶段及其面临的公司治理问题,股东A,股东B,创业者,股东D,阶段一,阶段二,阶段三,股东D,资本结构：结构简单，创业者可以完全掌控公司或其下属公司。 治理结构：所有者和经营者没有分离开来，不存在委
10、托代理问题，所以不涉及复杂的公司治理问题。,资本结构：随着公司的进一步发展，公司股权结构复杂化。 治理结构：所有者与经营者部分分化，委托代理问题产生，公司治理问题随之产生。 治理机制；需要建立起经理层的监督机制和有效的决策机制。,资本结构：随着公司的公开上市，引入公众股东，股权结构不确定化。 治理结构：公司至于更严格的外部监管环境中。要求独立、制衡的治理结构。 治理机制：信息披露机制、风险控制机制,治理目标：理顺集团内股权关系和治理结构；经营者与所有者利益趋同；决策科学,治理目标：符合监管环境、防范风险、增加透明度、吸引投资人,公司的治理结构现状,信息传递的渠道不通畅，无法为股东提供及时准确的
11、经营信息 信息传递的层次不明确 缺少有效的内部审计监察部门对公司的财务和经营活动进行监控 董事会与经理层权力边界不明确,监控：监督和评估内部控制系统设计合理性和运行有效性，包括检查、审计 控制活动：为防范风险所采取的措施和行动，包括：组织机构、政策、标准、流程的建立，授权、批准，复核经营业绩，保护资产，职责分离 风险是一种潜在的问题或损失，风险评估：确定什么地方可能出错，会有什么影响？ 控制环境：构成一个企业的氛围，是其他内部控制要素的基础 信息与沟通：为了实现控制目标，保证内部控制各个要素的可靠性，有关信息必须及时沟通,现 状,信息披露和内部控制体系不健全，将给快速扩张的企业带来极大的经营风
12、险,公司治理结构存在的问题,当前战略要求所需要的母子公司管控模式与当前母子公司法人治理结构（在法律上）不相匹配 董事会组成及董事会与经营层职能划分不清晰 母子公司治理结构不规范，公司治理目标不清晰 没有建立起有效的制约与激励的公司治理结构 董事会下委员会的设置较为随意,信息披露和风险控制机制,信息披露机制 信息上传下达的渠道不通畅，程序不科学 风险控制机制 没有明确的战略指导 资产的实物和财务监管不完善 缺乏对职业经理人的综合激励措施 对经理层的绩效评价不够科学 对经理层的选聘机制不完善,公司治理理念,设计原则,治理结构现状,目标及概念,治理机制,设计原则,股权结构,治理结构,发展阶段,存在的
13、问题,治理方案,电厂,电力建设,电力控股,集团公司,其它,股权结构模式,治理结构模式,治理治理结构,治理机制,导读设计原则,信息传递的及时性和准确性：信息网络是否可以让股东及时、准确了解经营信息,公司战略方向的选择：是否与公司未来的发展结合起来，适应投资型公司发展的需要,内部因素,融资需要：公司的发展是否需要引人外部投资者,管理层级的划分：随着公司业务的多元化，创业者应将精力更多地转向宏观管理和运营监控,确保公司治理符合公司所在地法规 确保公司治理水平符合投资人需求 确保董事会确保股东和利益相关人的利益 确保决策科学化,改善公司内部信息传递的程序 根据信息化水平，适当的划分监督和执行层级 公司
14、治理与未来战略方向相协调 引进投资及相关专业董事，并保障董事专业意见的话语权 确保董事会的决策质量以及对公司的战略性指导和有效监督子公司,法规：公司治理应符合公司所在地监管法规要求,投资人：公司治理应能使潜在投资人相信中小股东利益受到保护的,外部因素,完善公司治理需要考虑的因素,投资是协鑫集团的主要拓展业务功能，是实现集团战略的主要业务手段,资产管理是协鑫集团的主要运营功能，是实现集团战略的主要业务手段,投资项目如何符合战略需要，达到资本运营和产业经营的统一 如何通过组织职能和流程避免投资失误同时确保机会发现和投资效果,如何挖掘资产潜力进而盘活集团资产，加快存量资产良性循环,重要性,挑 战,集
15、团以投资管理和资产管理为主业,不同的管控模式有着不同的结构和目标，对于总部、下属业务单元有不同的治理要求,不区分业务领域的收益最大化 红利/资金回收 企业的高质量,管控模式,服 务,中 央 部 门,类型,目标,战略资源优化配置 协调的管理 界面管理 经营者队伍,所有企业战略和操作效果最大化 操作控制、功能和业务领域优化 市场份额增长,由于目前集团并不直接持有管控公司的股份，为健全公司治理，应持有相应授权或进行股权置换，形成合法治理结构,其他股东,项目公司,主控公司,公司关联企业或个人,授权委托,股权置换,其他股东,被控公司,主控公司,公司关联企业或个人,股权置换,授权委托,其他股东,被控公司,
16、公司关联企业或个人,主控公司,董事会,实际控制,X,X,X,X,董事会,方案一：股东授权代理,方案二：董事会授权代理,方案三：股权置换子公司,协鑫集团公司及其实质控制各级合资公司股权安排模式,法人治理结构形式转变方向,董 事 长,董 事,董 事,大 股 东,中 股 东,小 股 东,总 裁,副 总 裁,副 总 裁,总 经 理,总 经 理,总 经 理,转变,董 事 长,董 事,执 行 董 事,独 立 董 事,大 股 东,中 股 东,小 股 东,总 裁,副 总 裁,副 总 裁,总 经 理,总 经 理,总 经 理,股 东 大 会,董 事 会,办 公 会,股东大会,董事会,办 公 会,公司实际管控模式,其他股东,董事会,董事长,总经理,协商,形成,选派 控制运营,选
