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1、上市工作交流,2,公司名称：广东天龙油墨集团股份有限公司 主营业务：水性油墨研发、生产、销售及售后服务 行业地位：国内最大的水性油墨生产企业 上市时间点：2007年7月23日召开创立大会，成立股份公司 2009年9月2日向中国证监会提交申请上市文件 2009年11月26日中国证监会出具反馈意见 2009年12月2日中国证监会召开见面会 2010年2月5日获得中国证监会股票发行审核委员会通过 2010年3月26日于深证证券交易所挂牌上市,天龙集团背景及上市历程,3,目 录,一、为什么要上市？ 二、如何筹备上市？ 三、证监会关注什么？ 四、上市过程中的几点体会,4,1、开辟新的融资渠道 （1）公司
2、首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。 （2）可减少对银行贷款的过度依赖。,一、为何要上市？,募集资金,5,2、有助于公司招贤纳士 可以利用上市公司的知名度，以及股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。,一、为何要上市？,吸引人才,6,3、促进企业规范运作 公司的管理水平和内部控制是公司股票上市的一项重要标准。企业在上市过程中必须按照规定，建立一套规范的内部管理体制和财务制度，完善公司治理结构。,一、为何要上市？,规范运作,7,4、促进企业及企业主角色的转变
3、 企业经营的两大瓶颈：人才+资金。企业一旦成功上市将募集大量的资金和吸引大批优秀人才，再加上企业在上市过程中经营管理得到进一步的完善和规范，将促使企业实现质的飞跃。企业主也从“土财主、老板”转变成为企业家、资本家。,一、为何要上市？,转变角色,8,5、有助于提升公司品牌知名度 企业上市的信息和股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。,一、为何要上市？,提升知名度,9,6、能成倍放大股东财富，并能迅速兑现财富 上市后的股份价值成几何式增长，股东财富迅速膨胀；此外，股票的上市流通扩大了股东
4、基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。,一、为何要上市？,倍增股东财富,10,7、其他 （1）上市后，证券公司顶级分析师，经常免费进行行业前景的研究和预测。 （2）上市公司有独立董事，都是各个行业的专家，相当于低价请了个身边的专家。,一、为何要上市？,其他,11,二、如何筹备上市？,上市流程,12,二、如何筹备上市？,上市流程,13,主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；,三、证监会关注什么？,主体资格,证监会关注： 1、公司是否合法存续二年（创业板）或三年（主板）。 2、公司设立时的合法合规性，是否足额缴纳注册资本。
5、 3、股份改制时的合法合规性，是否经评估。 4、如果为国有资产转制，是否有国资委的批准文件。,14,公司治理：发行人要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。,三、证监会关注什么？,公司治理,证监会关注： 1、公司制度是否健全。 2、发行人董事、监事、高管是否存在违法违规行为。 3、发行人须出具内部控制自我评价报告。 4、中介机构须出具发行人内部控制评价报告。,15,独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。,三
6、、证监会关注什么？,独立性,证监会关注： 1、公司业务是否集中依赖于单个供应商或客户。 2、公司治理应不受控股股东干预。 3、公司治理须设立监督机构，如内审部门、监事会、独立董事等。,16,同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 所谓同业竞争是指上市公司的控股股东（包括绝对控股股东与相对控股股东）所从事的业务，同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。,三、证监会关注什么？,同业竞争,证监会关注： 1、控股股东、实际控制人的其他企业有无从事相同业务。 2、与关联人签订避免同业竞争承诺书。,17,关联交易：与控
7、股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。,三、证监会关注什么？,关联交易,证监会关注： 1、须如实披露存在的关联交易。 2、须真实、准确、完整地披露关联方信息。,18,三、证监会关注什么？,股本及公众持股,证监会关注： 1、发行人股权清晰。 2、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。,19,三、证监会关注什么？,财务要求,证监会关注： 1、财务报告须经有证券行业资格证的会计师事务所审计。 2、净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
8、为计算依据 。,20,其他要求：发行人最近三年（创业板为两年）内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年（创业板为两年）内不得有重大违法行为。,三、证监会关注什么？,其他要求,证监会关注： 1、发行人必须无重大违法行为。 2、生产经营应符合法律，发行人本身及募投项目都须经相应级别 的环保部门批准。若为跨省的重污染行业须经国家环境保护部 审核通过。 3、募投项目须有项目所在地省级发改委或经贸局出具项目备案证。,21,四、上市过程中的几点体会,上市将是一场
9、持久战。上市过程中总是会遇到许多你觉得似乎过不去的 坎，但坚持就是胜利。 上市不是审核一个时点，而是审核一个时期。 规范运作要走在前面，不要等到股份公司改制时才开始规范。 规范内的工作要逐项落实，不要抱着侥幸的心理。 上市过程中需向有关部门报批的文件应尽早准备，不要临时抱佛脚。 募集资金投向须慎重考虑，合理科学地安排好募集资金。 保持与证监会的适度沟通是有必要，但忽略企业质素的提升、规范工作的 完善，片面依赖“关系”是行不通的。 在初审会尤其是发审会前夕，不必相信“所谓的中介”。,22,四、上市过程中的几点体会,企业在落实反馈意见回复时，既要保证效率，也要保证质量。回复问题 不能模棱两可，应有针对性；分析问题要有依据；语言要通俗易懂。 认真参与招股说明书的编制全过程，董事长（总经理）、财务总监、 董事会秘书必须熟读招股说明书。 上发审会的前2-3天应会同三方机构进行模拟上会，模拟上会的程序及模 拟回答上会时委员们可能提出的问题。 上发审会时，回答委员们的问题是一定要紧扣招股说明书。 上发审会前夜如因紧张、兴奋而不能入睡，可饮适量红酒；并于当日早晨 冲热水澡，可缓解紧张的情绪，改善大脑的记忆及思维。 做好一颗红心，两种准备。企业能上市，当然是皆大欢喜；企业不能上 市，已经努力过就无悔无怨。,23,祝各公司早日成功上市！,
