【7A文】投资基金商业计划书及筹备工作计划

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1、上海嘉富诚投资基金 商业计划书及筹备工作计划 (征求意见稿),北京嘉富诚国际投资有限公司 2008年 元月,目录,合伙基金的必要性 合伙基金注册与管理 合伙基金的经营 关于资产管理公司 关于资金安全 关于浙江恒盛 关于嘉富诚 筹备工作计划,资本经营,资本运营,资源运营,合伙基金的必要性经济背景：,时间：,主题词：,20世纪80年代 至90年代,20世纪90年代至 21世纪初,21世纪初,经营业绩， 投资回报,资本利得， 资产增值,资源整合， 资源增值,方法：,提高管理水平，提 高单位资产的回报 为核心。,经营资产整合经营， 经营专业化，资产 价值经营为主体。,整合经营和资本优 势资源，实现资源

2、 整合并良性互动， 成为第二增长极， 实现永续发展。,合伙基金的必要性上市公司资源运营模型：,资源运营,实体 经营,品牌 运营,资本 运营,紧密与资本市场结合，整合资本与实体、品牌发展道路！,品牌内涵多元化提升价值；,资本运营专业化实现稳健 快速增值；,品牌、实体、资本良 性互动，促进整体价 值提升，在资本市场 获得充分体现。实现 永续发展。,公司制,公司型创业投资基金是按公司法组建而成的，投资基金即公司本身，投资者购买基金股份而成为公司股东，可以通过出席股东大会、选择董事等方式参与基金公司的重大决策。公司设立董事会负责对基金资产的保值增值，井且还由董事会设立基金管理人和托管人。基金以基金公司

3、的名义独命行使民事权利，独命承担民事责任。由于创业投资基金投资于未上市企业股权，基金运作信息极不透明，存在高度的信息不对称，为此，世界各国针对不确定的多数公众基金投资人而言的大型创业投资基金，均倾向于按公司型组织形式组建，其目的是通过设立相应的基金公司董事会机构对经理人的行动实施有力的监督和激励。,有限合伙制,在外国，特别是在美国，有限合伙型投资基金己逐步发展成创业投资基金的主流形式。创业资本组织中大约有2/3是有限合伙制的独立基金公司。 所谓有限合伙制，是由投资者（有限合伙人）和基金管理者（普通合伙人)合伙组成一个有限合伙基金。投资者出资并对合伙基金负有限责任，管理人负责风险资本的具体运作并

4、对合伙基金负无限责任。合伙人分为两类，一类是有限合伙人，另一类是普通合伙人。有限合伙人是创业资本的真正投资人，他们提供了创业投资基金的基本资金来源；普通合伙人则是创业资本家，是基金的经理人，他们掌握创业资本的命运，决定创业投资的成败。一般而言，有限合伙人的出资占创业投资基金资金总额的99%，而普通合伙人出资仅占1，投入的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长。,合伙基金的必要性目前国际通行的合伙基金结构：,ABC,基金公司,投资人,1,投资人,2,投资人,3,被投资企业,1,被投资企业,2,被投资企业,3,公司制,ABC,基金,基金管理,公司,(GP),管理协议,被投资企业,1,有限合伙制,

5、资金和管理,团队合二为一,被投资企业,2,被投资企业,3,ABC,基金公司,投资人,1,投资人,2,投资人,3,被投资企业,1,被投资企业,2,被投资企业,3,公司制,ABC,基金,基金管理,公司,(GP),投资人1 （LP）,投资人2 （LP）,管理协议,被投资企业,1,有限合伙制,资金和管理,团队合二为一,被投资企业,2,被投资企业,3,投资人,投资人2 （LP）,投资人3 （LP）,合伙基金的必要性目前国际通行的投资基金结构：,合伙基金的必要性其优势更有利于吸引投资人和管理人才：,合伙基金的必要性资源运营策略及其途径：,合伙基金的必要性合伙基金可行性：,政策环境：2007年6月1日，中华

6、人民共和国合伙基金法正式实施，为合伙人企业奠定了政策基础。 中国经济保持高速增长，资本市场日趋成熟，为资本市场奠定了宏观环境基础，中国已成为亚洲最活跃的股权融资市场。 国际中国市场的认同度提升，2006年有35只可以投资到中国大陆 或与大陆，相关的基金成功募集资金达121.61亿美元。 中国投资市场空间巨大，至2006年为止,调查范围内的私募股权基金共对111家大陆及大陆相关企业进行了投资，参与投资的机构数量达到68家，投资总额达到117.73亿美元 法律障碍的扫除、中国企业飞速的发展以及对于资本市场的渴望、海内外基金对于投资中国企业的成功退出的案例、国家政策对外资基金的“两头在外”的限制、深

7、证创业板草案顺利的通过都为成立本土的有限合伙制的人民币基金进行投资创造了必要的条件，也是最佳的时机。 国内已在深圳、温州、天津等地有成功案例。,目录,合伙基金的必要性 合伙基金注册与管理 合伙基金的经营 关于资产管理公司 关于资金安全 关于浙江恒盛 关于嘉富诚 筹备工作计划,名称：上海嘉富诚投资基金 注册地：上海市或浙江台州市 发起合伙人（不超过50位） 普通合伙人：由浙江恒盛建设有限公司和北京嘉富诚国际投资有限公司共同出资在上海嘉富诚资产管理有限公司（以下简称管理公司）,负责合伙基金的管理和投资运作，并对合伙基金出资1 有限合伙人：监控资金及账户、协助推广宣传 注册资本 5亿人民币 普通合伙

8、人(GP)出资1%：国际上普通合伙人投入的资金比例一般在1% 有限合伙人(LP)出资99%,合伙基金注册与管理合伙基金概述,合伙基金注册与管理合伙基金及管理公司架构,浙江恒盛建设,嘉富诚国际投资,上海嘉富诚投资基金,上海嘉富诚资产管理,49%,51%,注册 500万元,委托管理,GP,其他LP,注册 5亿元,15-20%,管理公司担任普通合伙人，对基金的债务承担无限责任 一期募集资金5亿人民币(外资比例不超过25%)，管理公司将出资500万元人民币，占有1%的股份 发起合伙人不超过50人，最低出资为500万元人民币，在签订合伙协议后，出资方式可以采取“承诺制”，但第一期至少到位20%资金（只能

9、以现金方式出资），剩余资金将根据合伙协议分期支付。如果合伙人毁弃出资承诺，将会有一定的惩罚措施，比如将其出资的所有权比例降低一半或者其他措施，都会在合伙协议中有明确约定。 以普通合伙人作为基金管理人，对合伙基金资金进行有效管理，收取一定比例的管理费和投资增值的部分收益。,合伙基金注册与管理出资及机制,与全面基金管理有关的限制性合同条款 限制对单一企业的投资额 限制债务的用途 限制用利润进行再投资 与普通合伙人行为有关的限制性合同条款 限制普通合伙人合伙股权的出售 限制募集新基金（在现有基金资本被投出一定比例之前） 限制普通合伙人的其他外部活动（同业竞争） 限制增加新的普通合伙人(根据合伙协议确

10、定),合伙基金注册与管理对普通合伙人的限制（1）：,合伙基金注册与管理对普通合伙人的限制（2）：,对投资类型加以限制的限制性合同条款 对于其他风险投资基金投资的限制 对于公开发行证券投资的限制 对杠杆收购（Leveraged Buy-out）投资的限制 对外国证券投资的限制,合伙基金成立后以管理公司作为资产管理主体，对于募集资金进行有效的管理，提取募集资金量的2%作为资产管理费，用于支付办公、差旅、尽职调查、研究、员工薪资等项开支 资金监控（详见合伙人协议） 公司资金账户有效监督管理，公司对外划款、取现超过一定数额或比例必须经所有合伙人共同签字并盖公司公章、财务章、法人章才可生效 对于拟投资项

11、目，资金管理采取合伙人共同管理模式，必须经合伙人共同批准组建的投资决策委员会表决通过后才能进行投资 每季度须向全体合伙人汇报投资企业经营运作情况 涉及贷款、质押、超过一定金额的重大事项，须知会全体合伙人并经全体发起人同意方可实施,合伙基金注册与管理资金管理与监控,合伙基金注册与管理资金管理：,未进入投资期的在账资金，以及当年须投出但暂未投出的在帐资金，采用如下原则管理： 当年未进入投资期的在帐资金可选取短期限的证券投资品种投资或委托保管银行进行保管 当年须投出但暂未投出的在帐资金必须选取随时可供变现的流动性证券品种投资或委托保管银行进行保管 证券投资品种的选取以安全性及流动性为首要原则，不主动

12、追求收益性，可供选择的品种包括国债、银行间票据、混合型基金、打新股型信托计划等等 现金管理收益以超过实际通货膨胀率，实现资产保值为目标下限,合伙基金注册与管理投资计划：,第一期拟募集资金5亿元人民币，计划在三年内全部投出： 全部资金预计分别投入在1020个项目 计划项目投资的平均回收期为2-3年，超过3年仍未按计划实现上市或正常变现的项目，即启动特别回收程序重点跟踪 为实现短期投资收益进行包括债权投资在内的投资组合 如超出预定计划投资，需要合伙人大会表决通过,Pre-IPO投资，上市后通过二级市场退出或以股权转让形式退出，预计占全部资金运用之比例为70%以上 并购重组项目过桥融资，通过对收购方

13、提供资金支持获取被并购企业超额股权，通过二级市场退出或以股权转让形式退出 直接收购，对于商业模式清晰、成长性良好、盈利能力较强的成熟项目，但项目方不具备资本运作能力时，对项目实施直接收购，获得控制权后择机转让，获取超额收益 地产项目直接投资回收，通过高回报率的地产项目，并通过项目投资获利回收,合伙基金注册与管理盈利模式：,合伙基金注册与管理盈利与预测：,有限合伙基金的运作模式将吸取外资基金的优点，结合本身所具备的优势进行投资。目前国内主要的外资基金的年平均回报率约为40-50%（运作较好的能够达到100%甚至更高，本基金投资项目的年回报率保守预计不会低于30% 嘉富诚的稳健投资理念、完善的风险

14、管理体制、拟投资合伙人在资源方面的优秀资源整合能力及经验丰富的管理团队是保护投资人资产安全的保障，投资较成熟项目获取稳定收益，使投资人投资回报在稳操胜券中,对于投资成功的企业 合伙基金的投资增值收益的20%作为管理公司的收益分成，由管理公司获得 其余80%的盈利分配根据合伙人协议约定执行 初步拟定对于当年已实现的利润(包括投资成本)全部进行分配 管理公司根据与合伙基金签订协议可以选择以现金、有价证券或者两者混合的形式进行分配,合伙基金注册与管理盈利分配：,合伙基金注册与管理组织结构:,有限合伙人,普通合伙人,合伙人会议,风险控制委员会,投资决策委员会,投资管理公司 （普通合伙人）,投资银行部,

15、行业与公司研究部,风险控制部,行政部,合伙基金企业,投资决策委员会： 设委员会主席1人，由董事长兼任；委员7人，由合伙人会议选举产生；其中2名经合伙人会议认可资格后，可由公司以外的专业人士担任 负责投票表决投资决策，一人一票，有效表决包括赞同、否决与弃权三类，5000万以下之投资项目需2/3以上委员通过，超过5000万元之投资项目需委员会全票通过 投资银行部： 设部门经理1人，职员若干 负责前期接触、筛选投资项目，评价项目、对项目进行尽职调查、监督协调帐项调整等业务 行业与公司研究部： 设部门经理1人，研究员4至5名，各负责4至5个行业 负责出具行业研究报告、专题分析报告及针对性目标公司出具估

16、值报告 风险控制部： 由会计师及律师组成，可由公司内部专家兼职 负责从专来角度出发提供风险评估专业意见，灵活设置风险控制手段,合伙基金注册与管理组织职能描述:,改善资本基因，塑造领袖未来 重声誉、负责任 ，为股东创造超值回报 被投企业成功是我们的利益基础 积极的增值服务是我们获利的重要手段 以开放的心态与合作伙伴共创多赢 以投资晚期和早期的成长较快型企业为主，合理搭配投资组合，力争风险最小化和收益最大化 高成长的企业是我们的投资目标 平衡投资组合实现风险规避 坚信只有与其所投资的公司建立长远的战略性伙伴关系才能获得成功,合伙基金注册与管理合伙基金投资理念:,专注与Pre-IPO项目，包括已经启动IPO，盈利模式清晰、增长速度较快的投资项目； 企业具有稳步