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1、第二十四章 企业合并,背景资料,近年来，我国企业采用合并的方式来实现自身战略目标的行为越来越多、越来越复杂。 如：联想收购IBM的PC机业务、清华同方与鲁颖电子的合并、TCL并购汤姆逊等等已成为典型的国际并购案例。 2010.11.4日好莱坞电影公司米高梅申请破产重组，有中国公司有意收购新米高梅部分股权，美国一家律师事务所正在张罗此事。 米高梅资产19亿美元，负债却高达40亿美元其中最大股东索尼，中国的上影集团可能成买家 【007 、乱世佳人、猫和老鼠、奥斯卡奖】,本章主要内容： 1.企业合并 2.同一控制下企业合并的处理 3.非同一控制下企业合并的处理,第一节 企业合并概述,一、企业合并的界
2、定 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 是否形成企业合并，关键是看有关交易或事项前后，是否引起报告主体的变化。 合并动因：企业扩张需要，缓解资金压力，降低经营风险，取得无形资产，获得税收上的优惠,合并中涉及到的一些方式和名词 兼并方又叫合并方 被并方又叫被合并方,企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形: 1.企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。 即A+B=A + B 2.企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。 即 A+B=A 3.企业A以其资产
3、作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。 即A+B=A + B,二、企业合并的方式 企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。 1.控股合并 企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立资格继续经营的。 即A+B=A + B,2.吸收合并 合并方在企业合并中取得被合并方的全部资产，并将有关资产、负债并入合并方自己的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营。 即 A
4、+B=A 3.新设合并 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 即A+B=C,合并方式 购买方 被购买方 （合并方） （被合并方） 吸收合并 取得对方资产 解散 并承担负债 新设合并 由新成立企业 参与合并各 持有参与合并 方均解散 各方资产负债 控股合并 取得控制权 保持独立 体现为长期股权 成为子公司 投资,三、企业合并类型的划分 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 1.同一控制下的企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。 2.非同一控制下的企业合并 是指参与合并的企业在合并前后不受同一方
5、或相同多方最终控制的合并交易，即除同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。,第二节 同一控制下企业合并的处理,一、同一控制下企业合并的处理原则 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 权益结合法,1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债 2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持在被合并方的原账面价值不变 3.合并方在合并中取得的净资产的
6、入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。 4.对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益,二、会计处理 视合并方式不同，应当分别按照以下规定进行会计处理 （一）同一控制下的控股合并 长期股权投资的确认和计量 【例题1】甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2009年6月1日，甲公司以银行存款720万取得乙公司所有者权益的80，同日乙公司所有者权益
7、的账面价值为1000万元。如何做账？ 若支付的银行存款为900万元，如何做账？,【例题2】甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2009年8月1日甲公司发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙公司60的股权，同日乙企业账面净资产总额为1300万元。,（二）同一控制下的吸收合并 借：资产（被合并方账面价值） 贷：负债（被合并方账面价值） 资产（合并方非现金资产账面价值） 银行存款 股本 资本公积（资本溢价或股本溢价）,（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 1合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计
8、入当期损益。,2为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。,A公司计划将B公司合并，向B公司的母公司支付6500万元，合并后B公司不再存在。B公司资产负债表如下：,吸收合并,A公司的账务处理： 借：货币资金 1000 应收账款 500 存货 600 固定资产 6000 资本公积 3000 贷：应付账款 4000 短期借款 600 银行存款 6500,A公司计划将B公司合并，发行5000万股给B公司的母公司，每股面值1元，合并后
9、B公司不再存在。B公司资产负债表同上： 借：货币资金 1000 应收账款 500 存货 600 固定资产 6000 资本公积 1500 贷：应付账款 4000 短期借款 600 股本 5000,（四）合并日合并财务报表的编制 1 同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等 2 编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表,3 合并资产负债表 同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合
10、并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录。 借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限） 贷：盈余公积 利润分配-未分配利润,4.合并利润表 合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消,第三节 非同一控制下企业合并的处理,一、处理原则购买法 （一）确定购买方 1.非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。,2.控制的确认 合并中一方取得另一方
11、半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权。 1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权 2）按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权利 3）有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员 4）在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权,（二）确定购买日 购买日是购买方获得对购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。同时满足了以下条件时，一般可以认为实现了控制权
12、的转移，形成购买日。 1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过 2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准 3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续 4.购买方已支付了购买价款的大部分，并且有能力支付剩余款项 5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和分担相应的风险,（三）确定企业合并成本 1.非同一控制下遵循的原则是市场原则，即用投出非现金资产的公允价值加上相关的交易费用作为企业合并成本。发行股票方式取得的长期股权投资，入账价值应以发行股票的公允价值为基础计算。 2.非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费
13、用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计入企业合并成本。如果是吸收合并，则购买方应按被合并方资产、负债的公允价值入账。,（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件 2.合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 3.合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。 4.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的
14、义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量,（五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理 1购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 2购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理： （1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； （2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。,（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价
15、值暂时确定的情况 企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。 购买日后12个月内对原确认的暂时价值进行调整的，视同在购买日进行的确认和计量。,（七）购买日合并财务报表的编制 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债应当以公允价值计量。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的借方差额，在合并资产负债表中确认为商誉；贷方差额应调整合并资产负债表中的盈余公积和未分配利润。,二、会计处理 （一）非同一控制下的控股合并 1长期股权投资的初始投资成本确定 2.购买日合并财务报表的编制 P505【例24-3】 （二）非同一控制下的吸收合并 取得的资产、负债按公允价值计量；作为合并对价的非货币性资产购买日公允价值与账面价值的差额计入当期损益；合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额作为合并当期损益计入利润表。,例1：A公司支付现金460 000元对B公司进行吸收合并。,以公允价值入账,借：流动资产 200 000 固定资产 310 000 商誉 50 000 贷：银行存款 460
