【5A文】拟上市公司股份制改制与辅导

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1、,2008,二 零 零 八 年 八月,招商证券投资银行部2008年新员工培训 拟发行上市企业改制与辅导 投资银行总部内核部,内部交流材料,招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训,2008,-1-,拟发行上市企业的辅导程序,目录 拟发行上市企业改制基本流程及关注问题,招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训,2008,-2-,目录,五、改制的程序 六、改制的尽职调查,拟发行上市企业的改制,(1),一、改制的定义 七、改制的方案 二、改制主要依据 八、改制重组方式 三、改制涉及的主要部门和机构 九、改制中重点关注的问题 四、改制的目的 招 商,证 券 投 资 银 行

2、部 年 员 工 培 训,2008,-3-,目录 拟发行上市企业的改制 一、改制的定义 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工,培 训,2008,-4-,2008年投行新员工培训之改制辅导,招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训,由国有企业、民营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司 转换。 CSRC ：1998年关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知，规定对拟发行 上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。(证监发 1998259号，被首发办法废止) CSRC ：1999年关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知。

3、要求 公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。（证监 发19994号，被首发办法废止） CSRC ：2000年股票发行上市辅导工作暂行办法，要求拟发行人接受上市辅导。,提法有所改变，仍沿用“改制”的概念。,改制的一般程序：改制的定义,（2）,2008,-5-,目录 拟发行上市企业的改制 二、改制的主要依据 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工,培 训,2008,-6-,招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训,2008年投行新员工培训之改制辅导 改制的一般程序：涉及的法律法规 基本法规 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交

4、易所和深圳证券交易所股票上市规则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书 证券期货法律适用意见第3号首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见,证券期货法律适用意见第1号 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控 制人没有发生变更”的理解和适用 财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知（3） 企业内部基本规范财会（2008）7号 其他法规（3）,2008,-7-,培 训,2008年投行新员工培训之改制辅导 改制的一般程序：国有企业改制重组涉及的主要法规 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年

5、员 工,2008,-8,招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训,劳社部发200321号（2003年7,月31日） 国资委、财政部、劳动保障部 、税务总局（2003年7月4日） 国资发分配2005250号 国经贸企改2002859号 国资发产权20049号-,关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处,理办法 进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知 关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知 关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法 关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的 通知,1 2 3 4

6、 5,国有企业改制规范富余人员劳动关系的主要文件,财企2001801号、802号 国办发2001102号 国资产权2005193号,国有资产评估项目核准管理办法、国有资产评估项目备案管理办法 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理 的通知,1 2 2,国有资产评估的主要规范性文件,国务院国资委第3号令（2003年 12月31日） 国资发产权2004268号 国资发产权2006306号,企业国有产权转让管理暂行办法 关于企业国有产权转让有关问题的通知 关于企业国有产权转让有关事项的通知,1 2 3,2008年

7、投行新员工培训之改制辅导 改制的一般程序：国有企业改制重组涉及的主要法规（续一） 国有产权转让的主要规范性文件（4）,2008,招 商 证 券 投 资 银 行 部,年 员 工 培 训,2008年投行新员工培训之改制辅导,改制的一般程序：国有企业改制重组涉及的主要法规（续三）,2008,-10-,机构,目录 拟发行上市企业的改制 三、改制涉及的部门和,招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训,2008,-11-,会计师事务所 律师事务所 资产评估事务所,招 商 证 券 投 资 银 行 部,年 员 工 培 训,对公司接受的辅导进行检查和验收，也是未来企业发 行股票的审核机关。 国土资

8、源部和地方国土局 负责对土地处置方案的批准。 国资管理部门或财政部门 负责对国有资产或事业单位评估立项以及对评估结果 的确认，对国有股权设置与管理方案的批复。 工商局 负责股份公司名称预先核准和注册登记。,商务部 对外商投资股份公司的审批,2008年投行新员工培训之改制辅导 改制的一般程序：改制涉及的中介机构 中介机构 政府部门 证券公司 中国证监会及其派出机构,2008,-12-,目录 拟发行上市企业的改制 四、改制的目的和原则 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工,培 训,2008,当前,持续的并购、重组和扩张 发行前的改制重组,企业重组的原则 符合法律法规的要求 适应市场投资者

9、偏好,优化企业的经营效率 招,商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训,2008年投行新员工培训之改制辅导 改制的一般程序：改制的目的和原则 企业重组是一个持续和渐进的过程 将上市企业发展成以市场为导向 具有强大竞争力的公司,确保公司估值的最大化 成功的重组将使企业获得良好的估值和发行效果 -13-,2008,-14-, 决策机制 管理机制 分配机制,招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训,2008年投行新员工培训之改制辅导 改制的一般程序：改制的目的和原则 设立股份公司 国企改革的延伸 民企上市的要求 优化治理结构 代理机制,2008,-15-,竞争性法人实体 ,提

10、高公司资产的营运质量和运作效率。 满足投资者的要求，有好的投资者故事。使投资者可以从企业改制重组 中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。 提高净资产收益率，获得理想的股票发行价格和募集资金量,招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训,2008年投行新员工培训之改制辅导 改制的一般程序：改制的目的和原则（续一） 满足公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法 等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。满足证监会审核的要求 整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务, 改善财务指标 ,增强盈利 能力和融资能力。 促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避

11、免同业竞争 , 减少关联交易。 通过资产重组手段,盘活和优化 ,减轻企业负担 ,促使上市公司真正成为,2008,-16-,目录 拟发行上市企业的改制 五、改制的程序 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工,培 训,2008,-17-,商 证,券 投 资 银 行 部,年 员 工,培 训,财务顾问协议,尽职调查,审计评估,2008年投行新员工培训之改制辅导 改制的一般程序：改制的流程,主管机关的监管和审批,3,企业的配合,4,重组方案,2,1,4个关键因素影响改制流程的进度 企业的基本素质,准备阶段,改制重组阶段,设立阶段,从启动到股份公司设立一般将超过3个月 股份公司设立 审批（如有）

12、改制方案） 招,2008,-18-,确定 改制方案,资产评估 签定发起人 协议,确定股本 设置方案,公司股东会 确定改制 创立大会 办理工商登记,完成 评估审计 验资 挂牌 完成,股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准 外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准,2008年投行新员工培训之改制辅导 改制的一般程序：改制的流程（续二） 发起设立股份公司的程序： 有限责任公司整体变更设立股份公司,招,商 证 券 投,资 银 行 部 年 员 工 培 训,2008,-19-,资产评估 完成备案 吸收 其他发起人,主发起人 确定改制 各发起人 出资到位 验资,确定 重组方案 签定发起人 协议 创立大会,

13、完成 评估审计 国有股权管理 方案获国资委 批准 办理工商登记,土地评估及处置 方案获国土局 批准 确定股本 设置方案 挂牌 完成,股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准 外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准,招 商 证 券 投,资 银 行 部 年 员 工 培 训,2008年投行新员工培训之改制辅导 改制的一般程序：改制的流程（续三） 发起设立股份公司的程序： 国有企业改制设立股份公司,2008,招 商 证 券 投 资 银,行 部 年 员 工 培 训,2008年投行新员工培训之改制辅导 国有企业改制重组：审批要求,原则上由各级国资委或出资单位的决定，实际操作中改制企业聘请的中介机构取得

14、相关部门同意即可 -20-,审计机构、评估机构、 律师事务所的聘请,1. 2. 3.,国家股（5） 国有法人股 国有股权的设置文件股东名称、持股数量、占总股本的比例、股权性质,国有股权界定要求,2、国有企业改制方案涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府 有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；如员工安置方案需要劳 动社会保障部门审核 3、改制方案中涉及的金融债务征得金融债权人同意 1 国有资产作价入股必须进行评估，以评估结果作为确定企业国有产权转让 价格的参考依据； 2. 国有资产严禁低估作价折股。一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本 。如不全部折股，折股比率（国有

15、股股本/发行前国有净资产）不得低于65。( 股份有限公司国有股权管理暂行办法2008年已经废止),对改制方案的审批 国有资产折股要求,主管机关或组织、审批主要要求 1、依据国有股权的管理权限由各级国资委负责审批。国有资产监督管理机构所 出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准；,事,项,2008,36.518 某股份有限公司 100 某企业有限公司 70 某股份有限公司（上市主体）,国务院国资委 100 国资委直属集团有限公司 57.44 某国际有限公司（H.K上市公司. ） 100 某控股有限公司,依据：对于股份有限公司国有股权的界定，股份有限公 司国有股权管理

16、暂行办法第8条规定“国有法人单位（行业性总 公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括 产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业 （全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以 全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的 股份界定为国有法人股。”上市主体直接及间接的绝对控股或相 对控股股东/第一大股东均应为国有公司 股权审批程序：国务院直属集团有限公司为一家中央 企业，根据财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问 题的通知第一条的规定，拟上市主体国有股权管理事宜应由公 司逐级上报至集团有限公司，并在经审核后，报国务院国资委批,2008年投行新员工培训之改制辅导 国有企业改制重组：国有股权界定