【5A文】客户企业私募融资建议书

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1、,中盛投资投资银行部 客户企业私募融资建议书 1,2009,Copyright2005-2009Toipo Capital Limited,Confidential,1,Confidential,目录 中盛投资部分客户案例 私募融资工作程序和时间表 私募融资四大核心问题之一：公司估值 私募融资四大核心问题之二：公司法律结构 私募融资四大核心问题之三：投资意向书（Term Sheet） 私募融资四大核心问题之四：尽职调查（Due Diligence） This document was created for the exclusive use of our clients. It is not

2、 complete unless supported by the underlying detailed analyses and oral presentation. It must not be passed on to third parties except with the explicit prior consent of Toipo Capital,2,Confidential,中盛投资部分成功案例 Toipo Capital作为财务顾问参与百泰传媒A轮融资，帮助其于2006年10月获 得SAIF、DT Capital 1500万美金投资。百泰传媒B轮融资于2008年6月完成，

3、 获得美国凯莱投资集团 3000万美金投资。 百泰传媒集团是专注于精英人群的商务旅程，覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州 等全国2000余家高档酒店及各类商务高档场所、客房30万余间，拥有杂志、地图、看板、 雨伞架及数码灯箱等多种媒体形式的大型媒体集团。 Toipo Capital作为财务顾问参与佳美口腔医疗集团A轮融资，帮助其于2007年 10月获得MC Capital、SIG联合投资1000万美金。 Toipo Capital作为霸菱投资财务顾问， 帮助其于2008年1月5000万美元投资 世通华纳。世通华纳是中国最大的移动电视传媒集团：该移动电视（全国）广告联播网 覆盖了中国35个主

4、流城市，8万余辆公交车，13万台左右的电视收视终端 ，影响中国亿万 城市居民。 Toipo Capital作为财务顾问参与绿创环保集团A轮融资，帮助其于2007年底获 得上海联创6000万元投资。该公司创立于1997年，作为中国环保骨干民营科技企业参与 编制了多项国家、行业标准及规范，并在汽车排放与NVH污染控制、噪声与振动控制、工业 废气污染治理、新能源及节能新技术等领域，沉淀了数百项业绩。,3,Confidential,中盛投资部分成功案例 Toipo Capital提供创业咨询服务的客户： NameX名片天下-中国最大的（企业印刷品）品牌形象服务提供商 秀域美容连锁集团-中国领先的瘦身美

5、容服务提供商（300家直营连锁店） 深蓝快线-中国领先的固废环保处理解决方案提供商 100e-中国领先的中小学外语网络教育运营商 达内科技-中国领先的IT培训服务提供商 ,4,Confidential,目录 中盛投资部分客户案例 私募融资工作程序和时间表 私募融资四大核心问题之一：公司估值 私募融资四大核心问题之二：公司法律结构 私募融资四大核心问题之三：投资意向书（Term Sheet） 私募融资四大核心问题之四：尽职调查（Due Diligence） This document was created for the exclusive use of our clients. It is

6、not complete unless supported by the underlying detailed analyses and oral presentation. It must not be passed on to third parties except with the explicit prior consent of EZ Capital&HolyZone,5,Confidential,私募融资两大阶段,一：财务顾问准备阶段 资料搜集 准备商业计划书,保密性市场需求测试,形成最终融资方案,管理层会谈,确定投资者 投资者反馈 投资意向书谈判,第三方机构尽职调查 投资会员

7、会最终审批 项目融资完成,个别尽职调查,二：正式销售阶段 接触目标投资者/ 发送书面宣传资料 小型路演,6,财务顾问准备阶段,财务顾问取得有关公司初步的财务及经营信息 基于取得的信息，财务顾问准备有关公司的简介 财务顾问将公司的简介以保密的形式送给有限的潜在 战略投资者和财务投资者，以测试市场的兴趣以及需 求程度 一旦获得投资者的信息反馈，财务顾问会加以分析并 将该信息以及建议提供给公司 基于投资者的反馈结果，公司及有关部门可决定是否 继续进行配售。如果决定继续进行则应正式进行配售 的一整套程序,资料搜集 准备简介 保密性市场需求测试 投资者反馈 决策 Confidential,7,正式销售阶

8、段,财务顾问与公司共同建立财务预测模型、撰写信息备忘录、界定潜在投資 者、准备其他法律文件并建立资料室 财务顾问接触可能对投资公司有兴趣的投资者 提供基本促销信息给投资者、引发投资者兴趣 投资者表示兴趣、获得市场反馈 信息备忘录是主要的推销文件，具有所有的、作投资决策所需的信息 投资者一般会要求与公司进行一对一会谈，并且许多投资者也会要求进行 个别尽职调查 在价格、投资者背景与实力等基础上确定投资者，并签订合资意向书 向有关政府部门提交项目立项书以及可行性研究报告并获得审批 公司与投资者就合资合同及其它法律文件达成协议，并获得政府有关部门 批准 上市公司需按中国证监会及交易所对定向报界及股东发

9、布披露文件，召开 股东大会投票；非上市公司需现有股东批准 引入战略投资者在各方同意并签署合资协议、股东协议等法律文件后即告 完成,配售准备 接触目标投资者/分发书面宣传资料 小型路演 派发信息备忘录 个别尽职调查/管理层会谈 确定投资者，签订合资意向书 项目立项、可行性报告准备及审批 合资合同谈判及审批 公开披露及取得现有股东支持 项目完成 Confidential,8,Confidential,信息披露 必须向投资者提供所有对作 出正确的投资决策有关的财 务及经营信息，但同时又必 须对行业机密信息的提供作 事前的保密措施 所需信息必须通过信息备忘 录、管理层会谈、投资者自 行进行的尽职调查等

10、过程对 投资者作披露 如果有些投资者不准备进行 尽职调查，仅根据信息备忘 录及管理层会谈而作出投资 决策，则信息备忘录应尽可 能详尽,估值 财务顾问会准备一 个详尽的财务预测 模型，对公司进行 估值，以判断竞价 的合理范围,撰写信息备忘录 财务顾问在准备阶 段的首要工作是起 草信息备忘录 由于投资者在作出 投资决定时依赖信 息备忘录中包含的 信息，所以信息备 忘录所载的内容必 须由公司一一确认 。公司必须对信息 备忘录中的内容负 责 信息备忘录的内容 不会对公众公开,界定潜在投资者 财务顾问对许多战 略投资者及财务投 资者有深入的接触 与认识，这些投资 者构成潜在投资人 的核心 财务顾问将事前

11、与 公司商量界定投资 者的标准，提交准 备接触的投资者的 名单 许多潜在的投资者 有可能以“集体” 方式作出投资决策,建立资料室 用以准备信息备忘 录的信息将会集中 在一个“资料室” ，供有兴趣的投资 者进行尽职调查 在“资料室”的信 息应不断地更新， 添加必要的新的信 息,财务顾问的工作流程：配售准备 工作职责细节,9,接触目标投资者 具备良好资质的财务顾问可以凭借其 对公司所处行业的专业经验、通过其 与国际潜在战略投资者的接触网络， 了解国际战略投资者的投资兴趣和标 准 具备良好资质的财务顾问内部应有以 财务机构投资者为服务对象的专业队 伍，可以将投资机会推介给广大的财 务机构投资者 Co

12、nfidential,分发书面宣传资料 财务顾问建议潜在投资者的名单，获 得公司同意后将宣传简介分送给各潜 在投资者,财务顾问的工作流程：接触目标投资者/分发书面宣传资料 工作职责细节,10,者或战略投资者举行说明会 ，俗称路演,路演的程度或必要性需视投 资者的投资金额及感兴趣程 度而定 Confidential,小型路演 在送出信息备忘录之前作为 密集促销活动的一部分，应 对显露浓厚兴趣的财务投资,信息备忘录的内容与一般的,公开说明书内容相近，也有,可能较公开说明书包括更多 的信息，但不会像公开说明 书那样被广泛散发 直接投资者一般需要4至6周 阅读信息备忘录，这段期间 同时也是投资者进行个

13、别尽 职调查的期间，容许他们提 出任何问题,派发信息备忘录 投资者必须表示强烈的兴趣 并同意签定保密协议后，才 可取得公司的信息备忘录,通，以确保公司的利益,许多投资者会进行个别尽职调,查，涵盖行业、技术、财务、 业务等各个层面。也有的投资 者仅依赖信息备忘录的内容作 出决策，本身并不希望作个别 尽职调查 然而几乎所有的投资者都会要 求与管理层及董事会成员进行 一对一的会谈，以进一步了解 公司的策略及展望等,个别尽职调查/管理层会谈 所有有兴趣的投资者若有任何 信息需求或疑问均应同通过财 务顾问既定的程序与公司作沟,财务顾问的工作流程：路演/信息备忘录/尽职调查/管理层会谈 工作职责细节,11

14、,合资意向和立项报批 在投资者表达投资意向后，财 务顾问协助公司评估投资者的 背景和实力、价格和有关要求 ，确定意向性投资者(一般不 少于两家，以保持竞争性)并 签定意向书 向政府部门提交立项、可行性 研究报告并获得批准 Confidential,合同谈判和审批 财务顾问协助公司确定谈判策 略、设计合理的交易结构，参 与谈判以协助公司评估交易的 价格、支付结构、对方的要求 条款、财务能力以及有关税务 问题 在综合考虑的基础上，确定最 终中标者，达成协议报政府部 门批准 法律顾问应参与谈判，斟酌合 同条款 如果涉及非现金交易，财务顾 问应予以公正合理评价,披露和股东同意 如交易涉及上市公司，应按

15、中 国证监会和所在交易所的规定 披露有关文件，召开股东大会 获得通过；对于非上市公司应 获得当前股东同意 正式签署协议，完成相应的法 律手续,财务顾问的工作流程：合资意向和立项报批/合同谈判/披露和股东同意 工作职责细节,12,财务顾问工作要点总结,目标投资者 时间表 尽职调查 文件准备 路演 Confidential,尽快确定投资者初步名单 正常情况下从指派财务顾问至项目完成约需6个月左右时间，但 在特殊情况下可加快进度 财务顾问的尽职调查有限，也不需研究员撰写研究报告 投资者通常具有丰富的经验，可能会要求进行个别的尽职调查 信息备忘录可以不需要像公开说明书那样作全面批露 文件仅提供给有限的

16、投资者 包括合资合同等文件 与目标投资者进行低调的一对一会谈,13,披露及现有股东的批准 资料室 估值 / 建立财务模型 定价 分配过程 Confidential,及交易所的有关规定作披露并取得现有股东的批准，非上 市公司也应报现有股东批准 需建立一资料室将详细的资料有组织地提供给投资者审阅 不同的估值方法适用于不同的行业，常见的有现金流量贴 现法、企业价值/利税折旧摊提前利润倍数法等 视谈判情况而定；但在谈判之前会设定一个“底价” 定价主要由投资者对公司长远发展前景决定，受短期资本 市场影响较小 以非正式的方式进行。通常在进行尽职调查之前投资者与 公司之间会达成一定的默契,财务顾问工作要点总结 (续) 在与投资者达成投资协议后, 上市公司应根据中国证监会,签 署Confidential完 成,14,私募融资时间表,1W,2W,3W,4W,5W,6W,7W,8W,9W,10 W,11 W,12 W,13 W,14 W,尽职调查及初步市场测试 制 定 项 目 计 划 ,设 定 时 间