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1、四大审计师尽职调查的工作心得四大的审计在创业和投资之前，我任职于安永会计师事务所，从事年报审计、上市前审计以及并购审计长达4年之久。审计的主要目的就是对客户的财务数据和信息发表 自己的意见。审计报告只有一页纸，审计师的意见只有一句话，意思是：我们认为财务报告公允/不公允的反应真实情况。审计师执业有国际通用的严格的审计准则 指引，如何制定调研方案、如何取证、如何控制风险都应有尽有。安永是国际四大会计师事务所之一，其不但遵循行业指引和审计准则，而且在此基础上还形成自己更为严格的全球通用审计方法(Global Audit Methodology)以及相应的培训体系。四大在招聘新员工时，根本不需要考虑
2、你是学什么专业，而只需考虑你是否足够聪明和有没有足够的领导力。因为 他们的业务流程和培训体系的标准化程度之高，足以让任何大学毕业生成为出色的审计师。然而，风险投资行业，没有什么行业准则，甚少投资机构有自己的业务指引和培训体系。也不存在一种叫“项目投资分析师”的资格认证，当然也就没有执业规范。这个行业充其量也就只有一些行业惯例。但是实际上怎么做尽职调查，投资经理的职责是什么，每一家机构都有不同诠释。我希望通过本文在风险投资机构的实务层面进行探讨，分享一下我对风险投资机构决策机制以及投资经理尽职调查的认识。我用的方法也许比较有趣，我把四 大会计师事务所和风险投资机构对比来说。对比完之后，你应该会发
3、现，四大会计师的尽调极其值得风险投资机构借鉴。调查的思想和方法都是通用的。“尽职调查”是谁尽职?4年如8年的审计工作中，我做过无数的尽调。尽调的思想、原则、方法，即使我离开这个职业已经9年，我仍然滚瓜烂熟。什么叫尽职调查，Due Diligence?我曾经听有些投资经理说过尽职调查就是去看看项目的管理层有没有尽自己的责任把工作做好。错，而且错得很离谱。尽职是调查者本身尽自己的责任!为什么要强调调查者尽职?因为像审计师这样的中介机构是受委托方(股东、收购方)之托对项目进行调研，被委托人应该对委托人尽责。凡是有委托-被委托关系的都会有“道德风险”，受托人尽责尤其重要。同样，风险机构在调研项目时其实
4、也是委托与被委托的关系，受出资人或者出资人决策机构(投资决策委员会)的委托，对项目进行调研，发表意见，出具报告。Due就是Due Care的意思：“符合准则的预期，符合职业道德的预期，符合常识，合理的怀疑和合理判断，做该做的，不做不该做的。”审计行业围绕“尽职”二字有大量的 准则，告诉审计师什么该做，什么不能做。而风险投资行业没有这样的准则，风险投资机构大多数是“学徒制”，刚入行的小白们可能是照着其他项目的报告“照葫 芦画瓢”，然而学到了形却没有学到神，调研质量良莠不齐。投资经理的责任：独立客观的发表意见审计师的责任是根据自己的调研对项目的财务数据和信息发表独立、客观的意见。报表使用者根据自己
5、的需求做出自己的决策，决策带来怎样的结果跟审计师无关。而投资经理的责任也是类似：完成独立、客观的调研，对项目的投资价值发表自己的意见值得投资还是不值得投资，在报告中如实客观的表述意见的依据和逻辑，以及客观表述项目的风险。而出资人或者授权决策机构根据自己的风险偏好做出决策。审计师无须为报表使用者依据审计师的意见做出的决策负责，同样投资经理不应该为投资决策机构采纳或者不采纳投资经理的意见产生的后果负任何责任。只 有一种情况审计师和投资经理都需要负责任：没有尽责导致他人错误的判断!如果审计师未尽责导致损失，那要负责、被索赔甚至直接导致倒闭，曾经的五大会计师 事务所之一安达信就是因为在安然公司的审计中
6、没有尽责而倒闭。而投资经理没有尽责导致损失，他也应该承担相应的责任。以下情况是投资经理明显失责，原则性 的失责：1)把自己的想法描述成项目团队的想法。有一些想法和战略思考由团队提出来，与团队根据投资经理的意见提出来是有本质的区别。投资经理经验丰富了，往往知道项目怎么发展会成功率较高，他把自己的战略思考写到了报告中了，让人误以为是团队自己的想法，这会对决策者产生误导。2)因为主观原因或者迫于领导的压力，为了让项目通过，粉饰项目，夸大其竞争力和潜在收益，掩饰或者淡化其风险。严重的原则性错误和道德问题!投资 机构上下都应该明确让项目通过不是投资经理应该承担的职能。在目前的风险投资行业惯例中，项目投对
7、了成功了，投资经理一般都能分到部分的carry，而项 目失败了，不用承担责任，顶多就损失了日后的可信度和名誉。这种机制很容易就让投资经理“铤而走险”，倾向于让高风险的项目通过。这其实是一个“道德风 险”。解决这个风险：在没有项目投资经理“强制性跟投”的机制下，只能依靠投资经理自觉“尽责”!3)形式上或者实质上不独立。与被调查方过于亲密，有利益冲突，接受被调查者不合理的款待，甚至贿赂，都是原则性失责。我曾经在调研项目时有项目方 要送我名贵茅台。虽然他主观并没有想通过借此影响我独立调研的意思，但我委婉拒绝了，我直接告诉他：“我需要保持形式和实质上的独立，否则哪怕我没有犯任 何错误，导致决策错误的话
8、，我都是有原则性的失责。”(这种形式和实质上的独立性，是审计师的道德标准。)高效的尽调明确了投资经理的责任后，我们来讲如何开展和规划高效率的尽职调查。四大的审计师为了我们提供了很好的方法论。下图是四大的审计师开展尽调的大致流程：在出外勤前，做充分的分析，以风险为导向制定详尽尽调策略和计划。在客户那里高效的执行已经制定好的审计程序。四大的尽调一言以蔽之：风险导向、有所侧重、充分规划、高效执行。根据这个指导思想，优化后的风险投资尽调流程，大致分为：立项前调研，立项与计划，实质性调查三个主要步骤。大部分项目在立项之前都可以初步判断其“潜在收益”和“风险”是在哪里?在特定的交易条件下是否有投资价值?这
9、些判断的依据当然是没有经过实质上核 实，主要是根据投资经理本人的经验判断和根据创始团队提供的信息进行论证。在这一阶段如果项目的投资价值无法得到论证，那么就没有必要立项。项目获得立项 后，实质性调查目的是核实做出以上判断所依赖的信息和假设而已。实质性调查有三种可能的结果：立项前的论证得到核实、立项前的论证需要修订、推翻立项前的 论证。这三种结果都正常。曾经听一些机构的投资经理说“出Termsheet做进行详细尽调，项目就基本上认为会投资。”如果是这样话，那么实质性的调查在该机构已经沦落为“走流程”，缺乏实质性调查的决策依据是不可靠的。取证方法尽显“尽职”思想说到实质性取证调研，审计师有丰富的指引
10、，这些指引完全通用，可以直接拿过来用。我给大家列举一些：应当保持职业怀疑态度，运用职业判断，评价证据的充分性和适当性。这里职业怀疑态度，就是Due Diligence中的Due Care;风险越大，需要的证据可能越多;从外部独立来源获取的证据比从其他来源获取的证据更可靠;直接获取的证据比间接获取或推论得出的证据更可靠;以文件记录形式(无论是纸质、电子或其他介质)存在的证据比口头形式的证据更可靠;不同来源获取的证据或获取的不同性质的证据能够相互印证，具有更强的说服力;一个人说谎是容易的，但一个人持续说谎，或者让很多人同时说一个谎都是困难的，是很容易被发现的;可以考虑获取证据的成本与所获取信息的有
11、用性之间的关系，但不应以获取证据的困难和成本为由减少不可替代的程序。审计师通常不涉及鉴定文件记录的真伪，审计师不是鉴定文件记录真伪的专家，但如果在审计过程中识别出的情况使其认为文件记录可能是伪造的或文件记录中的某些条款已发生变动，应当作出进一步调查，包括直接向第三方询证，或考虑利用专家的工作以评价文件记录的真伪。尽调报告应该披露所执行的核实程序完成实质性的调研，投资经理会形成自己的意见，撰写尽调报告，有些机构也称为投资建议书。审计师的审计报告只有一页纸，但支持这一页纸有大量的工作底稿。验证一个科目金额的工作底稿会记载这样的内容：1)结论：我认为这个金额是公允的; 2)我执行了哪些程序得到该结论
12、。借鉴审计师的标准，一个漂亮的尽调报告应该包含以下几点：结论，其依据哪一些信息得到该结论，执行了哪一些程序来核实这 些信息。但至今为止我还没有见过尽调报告会交代为了核实某一项信息所做执行的程序。实际上这一项内容对于决策者是至关重要的。看过我另外一篇文章从投资评估模型看一名合格的投资经理是如何炼成的的朋友，应该都能理解，投资是对“收益与风险”的评估和论证。审计师是从部 分推测整体，而投资经理是从历史推测未来，项目投资分析需要更多的假设和证据。这些假设是怎么做出的，这些证据的可靠度是怎样的?只有披露做了什么程序， 才能看得出来。在我看来一个完美的尽调报告应该像审计师的工作底稿一样严谨。每个人心里的
13、那把“收益-风险”的称是不一样的，解读信息的逻辑也不一样。尽职调查中 有价值的是这些执行过调查程序去验证和核实的信息，这样决策者才能根据这些信息来决定其套用自己逻辑，自己的风险偏好水平，还是接受投资经理的逻辑和建 议。风控：自下而上的三级复核制度会计师事务所是风险导向型的。审计师最大的风险就是发表了错误的意见，导致报告使用者做出错误的决策。这风险不也就是投资经理同样的风险吗：发表了错误的投资意见，让投资人或其授权决策机构做出错误的决策?会计师事务所为了控制这个风险，普遍采用自下而上三级复核制度。以安永为例，第一级复核是现场负责人的复核，他会复核对所有细节进行复核，每一个结 论的做出是否有足够的
14、证据，或者履行了审计程序;第二级是部门经理对重大问题和风险进行复核;第三级复核是事务所合伙人对业务报告意见进行复核。三级复核的质量控制和风险控制制度，同样非常值得风投机构借鉴，相对应的，第一级复核：投资经理自我复核;第二级复核：责任合伙人复核;第三级复核：投资决策委员会复核和决策。三级复核能够在效率和风险控制之间取得很好的平衡。总结尽调是投资决策过程中一个最为重要的步骤，帮助我们理性的把控风险，甄选出优质的投资项目，直接影响基金的投资效果和出资人的回报，直接体现我们给出资人创造价值。这也是一个基金管理公司能否持续发展，持续获得融资最关键的业务环节。明确投资经理的职责和尽职调查的目的：侧重点是客观独立的投资人或其决策机构收集以及核实信息，发表意见。向四大的审计师学尽职，向审计师学调查，可以大大提升尽调的效率和质量，降低投资的风险。梧桐树下
