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1、公司并购尽职调查清单 注：基于行业或企业的不同，尽职调查清单的内容也会有所差异，下面就大体的并购公司尽职调查事项列出简要清单。一、企业基本情况调查（一）公司的历史沿革1.发起人协议；相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书）（如有）改制重组协议（如有）；合资协议（如有）。2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程；3.公司设立以来，注册资本、主营业务变动、股东及股权结构、法定代表人变更情况，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件、及企业档案登记资料；4.公司设立以来的资产评估报告、审计报告、验资报告等。5. 公司及分公司、控股子公司与上述相应的文件材料。6
2、. 公司现从事或拟从事的业务须经特定行业主管部门批准的批准文件（如有）。（二）公司股权结构图 1.各股东名称；股东之间的关联关系，是否有一致行动人协议。2.各股东持股比例、持有股份性质。（股东的最终控制人是否有国资成份；是否有代持，实际持有人为谁；是否存在股权激励的限制性股份及相关协议）3. 主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；4.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；5.公司主要股东对公司业务发展
3、有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；（三）公司的组织机构框架图以及对外投资结构图，1. 公司职能部门结构、分支机构图；部门职能关系和分工。 2. 公司关联企业（全资、控股、联营、参股）结构附图；3. 各关联企业详情，包括但不限于政府批文、营业执照、章程、协议、验资报告、审计报告等。 （四） “三会”运作情况及总经理办公会运作情况1. 公司董事会、监事会、高级管理人员的组成，及历来的变动情况。2.公司股东会、董事会、监事会的议事规则与各项制度，以及所有的会议决议及记录情况；3. 董事、监事、高级管理人员在公司及外面的任职情况；4 总经理办公会（或总经理经营性办公会）的会议决议与
4、记录情况。二、公司业务情况1. 公司行业概况和业务发展目标，国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；2.该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；行业内影响企业利润的因素；3.公司主营业务情况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况；4.公司的基本规章制度(包括：人事行政制度、生产管理制度、薪酬与考勤管理制度、销售管理制度等等)；5. 公司近三年的前十位客户和相应的收入额；近三年的按地区（包括国际市场）分的销售收入、毛利率；近三年按项目合同、行业（市场）分类的销售收入、毛利
5、率；6. 公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较（相互优势所在，公司优势的判断依据、对方优势的相应对策）；7. 公司的商业模式与销售模式 分析；按近三年销售情况评析；8. 公司未来三年或五年的发展规划。三、公司生产与研发情况1.公司近三年的前十名主要供应商和相应的交易额，所占比例；在业务中所需的原材料种类及其他辅料，原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同（如有，请说明合同的主要条款）； 2.公司生产流程及工艺流程图；生产能力分析；3.生产的主要设备清单，各关键工序的工序能力分析。4.生产管理所需要的各类资质文件或体系认证文件5.技术部门的情况，包括
6、研究开发实力、已经取得的研究开发成果，研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；主要研究设备、研究开发手段等情况6. 研发人员的结构，工程师和主要技术研发人员的简历，主要的分工情况。7.与公司合作的主要研究研发机构及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；8.主要产品技术发展方向、研究重点、正在研究的新产品及其人力资源配备情况、开发进度等。四、公司主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等）（一）土地使用权 1公司使用土地的红线图、土地使用权(资产、数量、地点、使用性质等)统计资料； 2土地使用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明。 3. 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、
7、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；（二）房产资料 1公司拥有产权和租赁使用的房屋(包括出租和租用)资产的数量、地点等统计资料，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况； 2房产产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明； 3房产租赁合同（包括合同附件及房产证复印件）； 4房屋使用权入股合同（如有）。 （三）固定资产及其他 1. 公司基本资产构成统计表； 2. 公司及所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单与权属证明、租赁合同、入股合同；主要设备名称、供应商、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；3. 公司的其他资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备等）。 4. 公司
8、的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保。如设定了抵押或存在其他权利受限情形，请提供抵押协议、抵押登记文件、主债务合同及其他相关合同（四）知识产权 1商标权 商标名称、种类及价值一览表； 国内外商标注册证书及申请书； 商标许可合同；商标使用权入股合同； 2专利权 专利名称、种类及价值一览表； 国内外专利注册证书及申请表； 专利实施许可合同；专利权入股合同。 3. 专有技术（如有） 专有技术清单； 专有技术使用许可、转让、入股等合同。 4. 由公司拥有的商誉、版权等其他知识产权及所有有关的注册登记、证明或协议（包括计算机软件之版权）；公司使用的第三者的商标、专利和专有技术的情况和合同；其他高新技术
9、证书及其使用情况；公司执行的产品标准；公司获奖情况等。 （五）在建项目1. 包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；应包括：（1）所有在建工程清单投资项目的相关批准文件、工程立项批文件、土地使用权证、土地规划许可证、工程规划许可证、工程开工许可证；在建工程的相关合同（包括垫资建设房产协议）在建工程的进展情况，包括但不限于预计总投资额和已投资额，工程实际进度与计划进度的较大差异（如有）及其原因，有无重大的工程质量问题。2.投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；五、公司和公司相关
10、的重大债权、债务关系 1. 贷款，各种贷款还贷情况一览表及其证明；贷款合同及/或转贷款合同；公司和其他关联企业之间的贷款/融资支付之安排、其他的融资文件；公司从农综办获得的借款和相关股东保证材料、文件和说明。 2. 保险，公司参加的保险险种、金额等情况一览表；所有公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险合同（该等保险文件应包括：保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等），尤其是房产、机器设备、车辆等固定资产的保险合同或保险单；前三年保险索赔情况一览表及有关文件； 3. 担保，公司或其关联企业为其他企业实体或个人所负债务向第三人提供的现仍有效的任何形式的保证、抵押、质押等情况一览表
11、；任何担保形式的主合同和担保合同；第三人向其他企业实体或个人为公司或其关联企业所负债务而提供的现仍有效的任何形式的担保情况一览表； 第三人为公司担保的主合同和担保合同； 现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件，包括其他履约保证书和银行保函等情况统计和有关证明文件。4. 重大合同，主要原材料采购合同； 主要产品销售合同； 国内外代理、经销、代销合同；服务性合同（如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可，技术服务，广告、印刷）； 公用设施合同（水电煤气排污等）； 公司与关联企业之间的合同； 合资、联营、合伙或投资参股及利润共享
12、的合同、协议； 业务合同的标准格式； 公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同；其他公司认为对其经营前景有重大影响的合同。 六、公司的环保与安全生产1. 公司生产的环保批文；安全生产批文（如有）2. 公司环保达标文件或环保体系认证文件；3 .公司环保措施或制度；公司安全监管制度及员工安保措施；4. 有无因环保或安全而产生的行政处罚；5. 公司安全生产事故记录及报告（如有）。七、公司人力资源情况1. 公司员工情况汇总表。人力资源状况分析（年龄、司龄、学历、专业、收入结构），同行业情况对比。2. 公司现行有效的劳动合同，分类提供样本。公司为员工购买社保、公积金证明与商业保险等的证明文件
13、；员工的分类雇佣条件，薪酬和待遇；3. 公司人事考勤、薪酬福利方面制度及履行情况，（应与员工重点了解其实际履行情况）； 4. 公司高级管理人员、主要业务部门负责人、核心技术员工名单的简历，及其聘用合同与保密协议；公司激励制度（如有）及所签订的激励协议（如有）八、公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚1. 已决和未决重大诉讼、仲裁（包括劳动仲裁）及行政处罚清单；2. 相关判决、裁定、裁决以及行政处罚决定书。九、公司财务会计资料1. 公司会计核算体系及财务制度；2. 近三年的验资报告（如有）、资产评估报告（如有）、审计报告（合并及单体）包括附注、管理层内部控制报告3. 近三年的财务报表及最近一期，（包括资产负债表、损益表、现金流量表、股权变动表）、科目余额表、各科目明细表（包括：期初余额、本期借方发生、本期贷方发生、期末余额）。最近一期的银行对账单、往来科目单位明细、固定资产台账、无形资产台账、存货台账。4. 近三年又一期财务帐套电子数据,及全部原始会计凭证。5. 定期经营活动分析材料（如有）6. 公司适用税种、税率一览表；纳税资料统计和有关纳税证明；公司享受减、免税情况说明及其依据；公司未缴纳和有争议的纳税义务情况（如有）；公司最近缴纳税及现有未结算年度之报税情况表；是否存在被税务部门处罚的情形。7. 公司享受的财政补贴政策及用途，相关补贴批文等
