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1、私募股权投资基金考试考点总结 第一章 股权投资基金概述 1.股权投资基金,全称“私人股权投资基金”,起源于美国。 美国:1946年成立的“美国研究与发展公司”被公认为全球第一家以公司形式运作的创业 投资基金。 欧洲:2010年9月欧洲议会通过了泛欧金融监管改革法案,2011年6月通过另类 基金管理人指引,从而建立了基金行业的新的监管体系。2013年4月,欧盟发布创业 投资基金管理人指引 中国:20世纪90年代国内将“创业投资基金”称为“产业投资基金”; 1993年8月,成立淄博乡镇企业投资基金,是我国第一只公司型创业投资基 金; 2008年,以合伙型股权投资基金为名的非法集资案在天津等地发生蔓
2、延 2.承诺资本制 基金管理人在筹集阶段只要求投资者缴付20%-50%的资本。 缴款安排在基金规定的3-5年投资期内,投资者缴付其余资本。 第三章 私募股权基金的分类 1.定增基金:一次性低成本,发行对象不超过10人 2.参与主体: 公司型:投资者、基金管理人 合伙型:普通合伙人、有限合伙人、基金管理人 契约型:投资者、基金管理人、基金托管人 3.政府引导基金: 不直接从事股权投资业务;通过投资于创投基金,引导社会资金进入创投领域 政府引导基金对创投基金的支持方式:1)参股 2)融资担保 3)跟进投资 第四章 股权投资基金的募集与设立 1.基金募集: 募集行为:推介基金、发售基金份额、办理投资
3、人认申购、份额登记、赎回退出 募集分为:自行募集、委托募集 2.基金销售业务资格: 商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询公司、独立基金销售机构 3.募集机构的责任 不得募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品; 应当妥善保存投资者适当管理和其他与业务相关的记录材料, 保存期限自清算终止不少 于10年。 4.募集流程 1)特定对象的确定 2)投资者适当性匹配 3)基金风险揭示 4)合格投资者确认 5)投资冷静期(不少于24小时) 6)回访确认 5.有限合伙 2007年6月1日施行合伙企业法,增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式。 6.股权投资基金的设立&登记 公司型和合伙型
4、均由工商登记机构进行登记管理,契约型不涉及工商登记程序。 公司型、合伙型、契约型,都需要通过中国证券投资基金业协会的产品备案系统进行备 案。 有限责任公司:全体股东制定的代表、共同委托的代理人申请设立登记 股份有限公司:董事会申请设立登记 有限合伙公司:2个以上、50个以下合伙人设立,至少1个普通合伙人 7. 基金税负 1)流转税:增值税、消费税、营业税 增值税:a.股息分红不算 b.并购等非上市股权转让不算 c.上市后通过二级市 场退出需计算 2)所得税 公司型投资者为公司,企业所得税 投资者为自然人, 企业所得税+个人所得税 (双重征税! ! ! ) 股息、红利,企业-免税;个人-缴纳个人
5、所得税(20%) 合伙型投资者为公司,企业所得税 投资者为自然人,个人所得税 股息、 红利, 企业-企业所得税; 个人-缴纳个人所得税 (5%-35% 超额累进) 8. 外商投资基金: QFLP,合格境外有限合伙人; 境外投资者至少有5年以上投资经历; 境外投资者具备自有资产规模不低于5亿美元,或管理资产规模不低于10亿美元。 外商投资企业至少有一个投资人符合必备投资者要求。 外国投资者所占比例不得低于25%。 第五章 股权投资基金的投资 1.投资流程: 1)项目收集 2)项目初审 3)项目立项 4)签署投资备忘录 5)尽职调查 6)投资决 策 7)签署投资协议 8)投资后管理 9)项目退出
6、项目初审(书面、现场) 签署投资备忘录(投资达成条件、主要投资条款、保密条款、排他性条款) 尽职调查(尽职调查报告、财务意见书、审计报告、风险控制报告) 投资决策委员会(管理机构主要负责人、风险控制负责人、投资负责人、行业专家) 签署投资协议(“增资协议”、“股权转让协议”等投资协议,或“股东协议”、“合资协议”等补 充协议) 2.尽职调查 目的:价值发现、风险发现、投资可行性分析 分类:业务、财务、法务 业务尽调核心:创业投资管理团队、产品服务 成长投资产品服务、发展战略、市场因素 并购投资管理团队、 资产质量、 融资结构、 融资运用、 发展战略、风险分析 3. 估值方法 项目估值:相对估值
7、法、贴现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法 基金估值:成本法、市场法、收入法、重置成本法 相对估值法:市盈率、市现率、市净率、市销率 市盈率=每股价格/每股净利润 市现率=每股价格/税息折旧摊销前收益EBITDA 市净率=每股价格/每股账面价值 市销率=每股价格/年销售收入 贴现现金流法:红利模型、自由现金流模型 成本法:账面价值法、重置成本法 清算价值法:破产清算、公司解散清算 经济增加值: =税后净营业利润-资本成本=(R-C)*A=R*A-C*A, 其中A为投入资本,R*A为税后经营业利润 4.主要条款 估值条款:资金股权比例 估值调整条款:应对估值风险 回购条款:企业大股东回购
8、公司股权 反摊薄条款:完全棘轮法、加权平均法 董事会席位条款:达到某一比例投资人有权任命若干名董事 保护性条款:事先获得投资人的同意,一票否决权 竞业禁止条款 优先购买权/优先认购权 保密条款:商业秘密和其他信息 排他性条款:几个月的排他期限 5. 跨境股权投资 跨境直接投资:外国直接投资、对外直接投资 第六章 投后管理 投后管理:1)项目监控活动 2)增值服务 第七章 项目退出 1.退出方式:1)股份上市转让、挂牌退出 2)股权转让退出 3)清算退出 IPO上市:A股IPO主板、中小企业板、创业板 海外IPO香港主板、纳斯达克、纽交所 挂牌退出:做市转让、协议转让 股权转让退出:内部转让、外
9、部转让 清算退出:破产、解散 2. 主板上市要求 3533 1)发行人是持续经营3年以上的股份有限公司 2)最近3年主营业务、董事、高级管理人员没发生重大变化 3)财务状况:净利润均为正数,累计超过3000万元(最近3个会计年); 资金流量累计超过5000万元(最近3个会计年); 营业收入累计超过3亿元(最近3个会计年); 发行前股本总额不少于3000万; 无形资产占净资产比例不高于20% 3.创业板上市要求 1523 1)发行人是持续经营3年以上的股份有限公司 2)最近2年主营业务、董事、高级管理人员没发生重大变化 3)财务状况:净利润累计不少于1000万元(最近2年); 营业收入不少于50
10、00万元(最近1年); 净资产不少于2000万元(最近1期末) 发行后股本总额不少于3000万元 4.已上市企业股份转让:竞价交易、大宗交易、协议转让 竞价交易:集体竞价、连续竞价 大宗交易:协议大宗交易、盘后定价大宗交易 协议转让:流通股、非流通股 5. 重组上市 1)上市公司:以非公开发行方式,直接发行股份购买资产 2)非上市公司:通过协议&直接二级市场购买,取得上市公司控制权 6.新三板全国中小企业股份转让系统 第一家公司制证券交易场所,第三家全国性证券交易场所 前提条件:已发设立且存续满2年 7.资本市场=交易所市场+场外市场 交易所市场:主板、中小板、创业板 场外市场:新三板、区域性
11、股权交易市场 8. 国有股权非上市转让 交易价款在5个工作日内一次付清; 分期付款:首期不低于总价款30%,并在5个工作日内支付;付款期限不超过1年; 对外披露产权转让信息,正式披露信息时间不得少于20个工作日。 9.回购流程:发起、协商、执行、变更登记 第八章:内部管理 1.基金估值 基金资产净值=基金资产-基金负债 估值方法:成本法、市场法、收入法、重置成本法 2.基金收益分配:1)按基金 2)按单一项目 3.基金信息披露:季度、年度 季度信息披露:10个工作日内 年度信息披露:4个月内 4.基金外包服务:销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统 至少每年开展一次全面的外包业务风险
12、评估。 5.基金业绩: 1)内部收益率 :NPV=0 2)已分配收益倍数=从基金获得的分配金额/向基金缴款金额 3)总收益倍数=(从基金获得的分配金额+资产净值)/向基金缴款金额 第九章 行政监管 1. 适度监管原则:在市场准入环节,不对基金管理人和基金进行前置审批,而是进行信息 统计、风险检测和必要的检查。 2. 合格投资者:投资于单只基金的金额不低于100万元,且符合:1)单位净资产不低 于1000万元 2)个人金融资产不低于300万元,或最近三年年均收入不低于50万元 3. 当然合格投资者:1)社会保障基金、企业年金等养老基金 2)依法设立在基金协会备 案的投资计划 3)投资于所管理基金
13、的管理人及从业人员 4)证监会规定的其他投资者。 其中1)、2)、4)不再穿透审查最终投资者是否为合格投资者和合并计算人数 4. 单只基金的投资者人数限制: 公司型 50个(有限责任公司) 200个(股份有限公司) 合伙型 50个 契约型 200个 超过上述人数标准,都构成公开发行。 5. 股东的责任承担方式 公司:公司以全部财产对公司债务承担责任;有限责任公司以其认缴的出资额;股份有 限公司以其认购的股份。 合伙:普通合伙人对债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴的出资额对债务承担 责任 6. 公司增减资: 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及资产清单。 公司应在10日内通知债权人,并
14、在30日内在报纸上公告。债权人接到通知书30日内, 未接到通知书45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 有限责任公司,增加或减少注册资本,必须经2/3以上表决权股东通过; 股份有限公司,增加或减少注册资本,必须经2/3以上表决权股东通过; 7. 公司解散: 公司解散,应在解散15日内成立清算组。 有限责任公司的清算组由股东成立,股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成。 清算组应在10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人接到通知书30日内, 未接到通知书45日内,向清算组申报债权。 8. 股份转让规则: 有限责任公司需其他股东过半数1/2同意。 其他股东满30日未答复,
15、视为同意转让。 股份有限公司1)发起人持有1年内不得转让 2)公开发行前已发行股份1年内不得 转让 3)董事、监事、高级管理人员每年转让股份不超过25% 4)持股份自股票上市1年内 不得转让 5)离职后半年内不得转让。 有限合伙企业有限合伙人可以向其他人转让财产份额, 但要提前30日通知其他合伙 人。 9. 公司收购股权 投反对票股东可请求公司收购股权: 1) 公司连续5年不向股东分配利润, 连续5年盈利 2) 公司合并、分立、转让财产 3)营业期限届满 公司收购本公司股份的特殊情况:1)减少公司注册资本,需10日内注销 2)与其他公 司合并, 6个月内转让注销 3)将股份奖励公司职工,不超过
16、5%,1年内转给员工 4) 股东对公司合并有异议要求公司收购股份,6个月内转让注销 10. 法定公积金 公司分配税后利润时,应提取利润10%列入法定公积金,法定公积金累计额为公司注册 资本50%以上的,可以不再提取。 11.税收制度 公司型:应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-弥补以往亏损 应纳税额=应纳税所得额*适用税率-税收优惠减免 对于公司型基金的股息、红利所得,企业-免税收入;个人-缴纳个人所 得税(20%) 合伙型:生产经营所得=收入总额-成本-费用-损失 应纳税所得额 1)合伙协议 2)合伙人协商 3)合伙人出资比例 4)合 伙人数量平均计算 创业投资企业:投资未上市的中小高新技术企业2年以上,可以按照投资额的70%,在 股权持有满2年的当年抵扣应纳税所得额。 企业所得税税率:25%;个人所得税税率:20% 12.不得成为普通合伙人:国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团 体 公式类: 1.税收制度 公司型:应纳税所得额=收入总额