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1、【A+版】中港合资开办大型国际教育项目协议书【A+版】中港合资开办大型国际教育项目协议书甲方：XX市XX教育咨询有限公司乙方：国际XX教育有限公司丙方：香港XXXX教育有限公司鉴于：1、甲方为筹办XX市XX区 的XX 国际学校（以下简称为“XX国际学校”），已经投入资金 万元。2、甲乙双方于20XX年月日共同出资人民币100万元成立XX市XX教育咨询有限公司（以下简称为“XX公司”），并以该司作为发起人，投资、管理、营运上述“XX国际学校”。3、甲乙双方拟增加“XX公司”注册资本。4、甲方拟将其持有的“XX公司”股份全部转给丙方，乙方予以认可。经友好协商，甲乙丙三方达成协议如下：第一章 协议各
2、方第一条 协议各方为：1、XX市XX教育咨询有限公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国XX市市登记注册。营业执照号：XXXXXXXXXX法定地址：XX市XX区2、国际XX教育有限公司（以下简称乙方），注册编号：XXXXX法定地址：香港兰桂坊XXX3、香港XXXX教育有限公司注册编号：法定地址： 第二章 增资前“XX公司”基本情况第二条 增资前“XX公司”全称：XX市XX教育咨询有限公司。第三条 “XX公司”的法定地址：XX市XX区南村镇观景路214号第四条 “XX公司”法定代表人：XXX。第五条 增资前“XX公司”投资总额与注册资本1 XX公司的投资总额为：XX万元人
3、民币。2 XX公司的注册资本：XX万元人民币。3 甲方出资伍拾万元人民币，占注册资本的50%。4 乙方出资相当于伍拾万元人民币的外汇，占注册资本的50%。第六条 XX公司生产经营范围是：教育投资咨询。 第三章 注册资本的增加第七条 甲乙双方同意“XX公司”的注册资本由人民币壹佰万元增加人民币伍佰万元整。第八条 甲乙双方增加的出资及增资后的股权比例。1 甲方增加出资贰佰伍拾万元人民币，共计出资叁佰伍拾万元，占增资后注册资本的70%。2 乙方增加出资壹佰万元人民币，共计出资壹佰伍拾万元，占增资后注册资本的30%。第九条 甲乙双方应当于20XX年 月 日前各自完成上述注册资本增加的出资义务，缴交全部
4、的出资。否则，每逾期一天，违约方应当按照拖欠金额的千分之五向守约方支付违约金，直至全部缴清为止。 第十条 上述注册资本增加的出资完成后 天内，甲乙双方完成相应的工商登记变更手续。各方应当积极配合，否则承担相应的违约责任。第四章 股权转让第十一条 上述注册资本增加的出资完成后 天内，甲方以人民币叁佰伍拾万元的价格将其持有的“XX公司”70%股份全部转给丙方，乙方予以认可。第十二条 股权转让后， “XX公司”股东及股权结构为1 乙方出资XX拾万元，占增资后注册资本的30%。2 丙方出资XX拾万元，占增资后注册资本的70%。第五章 公司章程第十三条 XX公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。第十
5、四条董事会由十名董事组成，乙方委派三名，丙方委派七名。第十五条 董事长、董事任期四年。董事长为法定代表人，由丙方委派，经委派方继续委派可以连任。第十六条董事会是公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1决定和批准总经理提出的重要报告；2批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；3通过合资公司的重要规章制度；4决定设立分支机构；5讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 6决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；7负责合资公司终止和期满时的清算工作；8其他应由董事会决定的事项。第十七条董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的
6、董事一致通过方可做出决议：1合资企业章程的修改；2合资企业注册资本的增加、减少或者转让；3合资企业的中止解散和期满的清算工作；4合资公司与其它经济组织的合并、分立。、分立。对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：_（根据具体情况填写）第十八条董事长是外资公司的法定代表，由丙方委派。第十九条 董事会会议由董事长召开并主持。董事长因故不能履行职责时，可临时书面授权其他董事代为主持和履行。第二十条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十一条董事长在董事会开会前15天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。第二十二条董事因故不能
7、出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十三条出席董事会会议的有效法定代表人数为全体董事的三分之二，出席人数不足三分之二时，其通过的决议无效。第二十四条董事会会议必须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字。记录文字为中文。该会议记录由公司存档。第二十五条董事会会议原则上在合资公司所在地举行。第五章经营管理机构第二十六条公司设总经理1人，由董事会聘任。总经理及高级管理人员若干组成公司管理委员会，定期商议公司重大事宜。第二十七条总经理对董事会负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，对公司的人、财、物有指挥、调度及
8、支配权。总经理在重要问题上应请示董事会，并接受董事会的意见及指导。第二十八条总经理由丙方推荐，董事会可以解聘总经理。第二十九条总经理任期 年，经董事会聘请可以连任。第三十条总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。第六章 关于“XX国际学校”投资、管理、营运第三十一条 甲乙丙三方确认：1、甲方为筹办XX市XX区 的XX 国际学校（以下简称为“XX国际学校”），已经投入资金 万元。2、甲方上述投入不属于“XX公司”的净资产，“XX公司”应当将其列进负债科目，并依约予以返还。第三十一条 “XX公司”及乙丙双方承诺：在“XX国际学校”收取的学费中扣
9、除基本运营成本后，优先返还甲方前述投入。全部返还完毕后，乙丙双方才能开始分配利润。第三十二条 甲方上述投入全部返还完毕后，“XX公司”即完全享有该部分投入的所有权利及权益。第三十三条 本协议约定的股权转让及增资完成后，“XX国际学校”所有的投资、管理、营运由“XX公司”享有及承担。第三十四条“XX国际学校” 投资、管理、营运过程中，如果需要增加投入的，双方同意采取以下融资渠道：1、乙丙双方应当按照其持股比例增加现金投入。2、以“XX公司”或“XX国际学校”为主体对外融资。3、丙方先行垫付，“XX公司”或“XX国际学校”参照本协议约定的甲方此前投入资金的返还方式予以返还。第七章 不可抗力第三十五
10、条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告各方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公正机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影响的一方应立即采取措施，继续履行需履行的合同。第八章 适用法律第三十六条 本合同订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
11、第九章 争议的解决第三十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，可提交XX仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。守约方为追究违约方违约责任而支付的所有合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）均由违约方承担。第三十八条 在仲裁过程中，除各方有争议的部分外，本合同应继续履行。第十章 文字第三十九条 本合同用中文写成。 第十一章 合同生效及其他第四十条按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。第四十一条 合同各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时；凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即为合作各方的收件地址。第四十二条 本协议为各方真实意思的表示，如与政府有关部门备案文本不一致之处，以本协议为准。 第四十三条本协议一式四份，甲乙丙三方各执一份，“XX公司”存底一份。第四十四条 本协议自甲乙丙三方签字盖章后生效。甲方：XX市XX教育咨询有限公司（盖章）法定（授权）代表： 签名： 年 月 日乙方：国际XX教育有限公司（盖章）法定（授权）代表： 签名： 年 月 日丙方：香港XXXX教育有限公司（盖章）法定（授权）代表： 签名： 年 月 日【A+版】中港合资开办大型国际教育项目协议书
