《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的（7页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、烽火通信科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所 湖北得伟君尚律师事务所 关于烽火通信科技股份有限公司 股权分置改革相关股东会议的 法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所 关于烽火通信科技股份有限公司 股权分置改革相关股东会议的 法律意见书 得伟君尚律意字(2006)第 005 号 烽火通信科技股份有限公司： 烽火通信科技股份有限公司： 湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所” ）根据烽火通信科技股份有限 公司（以下简称“公司” ）的委托，指派本律师出席了贵公司股权分置改革相关 股东会议(以下简称“相关股东会议”)，并依据中华人民共和国公司法(以下 简称“ 公司
2、法 ”)、 关于上市公司股权分置改革的指导意见(以下简称“ 指 导意见 ”)、 上市公司股权分置改革管理办法(下称“ 管理办法 ”)、 上市 公司股东大会规范意见(2000 年修订)(以下简称“ 规范意见 ”)、 关于加强 社会公众股股东权益保护若干规定(以下简称“ 若干规定 ”)、 上市公司股 权分置改革业务操作指引(以下简称“ 操作指引 ”)、 上市公司股东大会网 络投票指引(试行)(以下简称“ 网络投票指引 ”)及公司章程的规定，对 公司本次股权分置改革相关股东会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序等重要事项的合法性进行了审核和见证，并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，
3、 本所律师审查了公司提供的与本次相关股东会议有关 的文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关股东会议公告材料， 随其它 须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次相关股东会议之目的而使用， 不得被任何人 用于其他任何目的。 本所律师根据前述相关法律、 法规和规范性法律文件和 公司章程 的
4、要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次相关股东会议 出具法律意见如下： 烽火通信科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所 一、 关于本次相关股东会议的召集和召开程序 一、 关于本次相关股东会议的召集和召开程序 1、公司本次相关股东会议由非流通股股东武汉邮电科学研究院提议，委托 董事会召集。 2、公司董事会决定于 2006 年 2 月 17 日 14 时召集公司相关股东举行会议， 并于 2006 年 1 月 9 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证 券交易所网站（http:/）刊登了公司关于召开股权分置改革相 关股东
5、会议的通知及股权分置改革说明书 （摘要）等文件。公告载明了会 议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议 股东的登记办法、股东行使表决权的方式、投资者参加网络投票的操作流程、现 场会议的参加办法、公司股票停牌、复牌事宜等事项等。 3、为充分保障流通股股东的权益，经过与流通股股东的充分沟通与协商， 公司于 2006 年 1 月 18 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海 证券交易所网站上（http:/）刊登了公司关于股权分置改革方 案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告 及 股权分置改革说明书 （修 订稿） 。 4、2006 年 1 月 25 日及
6、2006 年 2 月 14 日，公司董事会分别在中国证券 报 、 上 海 证 券 报 、 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 （http:/）对本次相关股东会议召开的相关事宜进行了第一次及 第二次提示公告。 5、本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并由公司董 事会向全体流通股股东征集投票权。 6、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，通过上海证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年 2 月 14 日至 2006 年 2 月 17 日每个交易日的 9：3011：30、13：0015：00；通过上海证券交易所互联网 投票系统进行网
7、络投票的具体时间为 2006 年 2 月 14 日 9：302 月 17 日 15： 00。 7、 本次相关股东会议的现场会议已于 2006 年 2 月 17 日下午 14 时依会议通 知如期在武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火科技大厦四楼一号会议室举行，现场 会议由公司董事长童国华先生主持。 经审查，本次相关股东会议通知的时间、方式及通知的内容符合公司法 、 规范意见 、 管理办法 等法律法规和规范性法律文件及 公司章程 的规定； 本次相关股东会议召开的实际时间、地点和内容与通知中所公告的时间、地点和 内容一致。因此,本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法律法规和规范 性法律文件及公司章
8、程的规定。 烽火通信科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所 二、关于本次相关股东会议出席人员的资格 二、关于本次相关股东会议出席人员的资格 根据公司法 、 证券法 、 公司章程及本次相关股东会议的通知，出席 本次相关股东会议的人员为： 1、截止 2006 年 2 月 6 日下午 15 时交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司所有股东或其合法委托代理人； 2、公司董事、监事及其他高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人及董事会邀请的人员。 4、根据出席本次相关股东会议现场会议的股东(或股东代理人)的签名、身 份证明、
9、持股凭证和授权委托书等，出席本次相关股东会议现场会议的股东及股 东代理人共计 6 人， 均为截止 2006 年 2 月 6 日下午 15 时交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其合法代 理人，代表有表决权的股份 297，618，800 股。其中参加表决的非流通股股东及 股东代理人共计 2 人，代表有表决权的股份 297，600，000 股；流通股东或流通 股东代理人共计 4 人，代表有表决权的股份 18，800 股。 出席本次会议现场会议的股东或其代表所代表有表决权的股份占公司股份 总数的 72.59 %。 上述出席本次相关股东会议现场会议的人员均
10、符合公司法 、 指导意见 、 管理办法 、 规范意见等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的 规定，有权出席本次会议并对本次相关股东会议的议案进行审议、表决。 三、关于本次相关股东会议的议案 三、关于本次相关股东会议的议案 根据公司董事会于 2006 年 1 月 18 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证 券时报及上海证券交易所网站上（http:/）刊登的公司关于 股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告及股权分置 改革说明书 （修订稿） 。公司董事会公布了本次相关股东会议的议案为烽火通 信科技股份有限公司股权分置改革方案 。 经本所律师审查，本次相关股东会议所审议的事项与
11、公告中列明的事项相 符，本次相关股东会议无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本 次相关股东会议的公告中未列明的事项进行表决之情形。 烽火通信科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所 四、关于本次相关股东会议现场投票表决程序 四、关于本次相关股东会议现场投票表决程序 1、委托公司董事会投票的征集、委托公司董事会投票的征集 公司董事会于 2006 年 1 月 9 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时 报及上海证券交易所网站上（http:/）刊登了烽火通信科技 股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函 。根据该公告，公司 董事会共收到流
12、通股股东的有效授权委托文件 37 份，代表流通股股东 37 人，共 代表流通股股份 188，700 股，占公司流通股股份总数的 0.21 %。公司董事会对 委托公司董事会的投票进行了统计， 并按委托公司董事会的投票股东在授权委托 书中所载明的表决意见代表委托公司董事会的投票股东对本次相关股东会议的 议案进行了投票表决。在委托公司董事会的投票中，同意股数 188，700 股；反 对股数 0 股；弃权股数 0 股。 2、现场会议的投票表决、现场会议的投票表决 1、本次相关股东会议现场会议对公告中列明的议题进行了审议并采取记名 投票方式进行了投票表决，由股东会议推举的三名清点人进行清点，由本所律师
13、进行监票，并当场公布了表决结果。 2、参加现场投票的股东及股东代理人共计 6 人，代表有表决权的股份 297， 618，800 股。其中参加表决的非流通股股东及股东代理人共计 2 人，代表有表 决权的股份 297，600，000 股；流通股东或流通股东代理人共计 4 人，代表有表 决权的股份 18，800 股。 3、现场会议投票中，同意股数 297，614，600 股；反对股数 4，200 股；弃 权股数 0 股。 4、出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 经本所律师审查， 公司本次相关股东会议的征集投票程序、 征集方案符合 管 理办法的规定，现场会议的表决程序、表决方式和表
14、决结果符合法律法规和规 范性法律文件以及公司章程的规定。 五、本次相关股东会议的网络投票表决程序 五、本次相关股东会议的网络投票表决程序 1、本次相关股东会议网络投票系统的提供、本次相关股东会议网络投票系统的提供 根据公司关于召开相关股东会议的通知等相关公告文件， 公司股东除可以选 择现场投票、委托公司董事会投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。 在本次相关股东会议上，公司使用上海证券交易所交易系统(下称网络投票系 统)向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过网络投票系 统参加网络投票。 烽火通信科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所
15、2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理、网络投票股东的资格以及重复投票的处理 在本次相关股东会议股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过网络投票 系统行使表决权，公司股东在投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投 票或征集投票中的一种表决方式，如果出现重复投票,则按现场投票、委托公司 董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计： (1) 如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场 投票为准； (2) 如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董 事会投票为准； (3) 如果同一股份多次通过委托公司董事会投票，以最后一次委托公司董事 会投票为准； (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。 3、网络投票的公告、网络投票的公告 公司先后于 2006 年 1 月 9 日、2006 年 1 月 25 日、2006 年 2 月 14 日在中 国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站上 （http:/）上公告了网络投票的起止时间及具体方法。 4、网络投票的表决统计、网络投票的表决统计 本次相关股东会议网络投票结束后， 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司向公司提供了股权分置改革相关股东会议网络投票的表决权总数和统
