公司法简答题[1]1

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1、公司法简答题1.简述子公司与分公司的区别？答：（1）划分依据不同 子公司之间是控制与从属关系，分公司之间是相对于总公司而言的。（2）法人地位不同 子公司是独立法人地位，分公司不具有法人资格。（3）责任不同 子公司各自负责债务关系，分公司由总公司负责债务关系。（4）表现形式不同 子公司具有独立的名称、章程，分公司冠以总公司名称，无自己章程。2.根据我国公司法规定，有限责任公司的股东有哪些义务？答：（1）足额缴纳公司章程中规定的各自认购的出资额。（2）出资填补责任，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所规定价额的，应当由交付该出资的股东补

2、交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。（3）以其出资额对公司承担责任，一旦公司破产或者其他原因造成公司资不抵债时，股东无权收回其投资。（4）股东在公司登记后，不得抽回出资。（5）遵守公司章程的规定。3.什么是股东平等原则？答：是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利负担同等的义务。4.根据我国公司法的规定，设立股份有限公司应具备哪些条件？答：（1）发起人符合法定人数。（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法律资本最低限额。（3）股份发行筹办事项符合法律规定。（4）发起人制定公司章程并经创立大会通过。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（6）有固定

3、的生产经营场所和必要的生产经营条件。5.根据我国公司法的规定，股份有限责任公司发起人有哪些责任？答：（1）公司不能创立时，对设立行为所产生的债务和费用连带责任。（2）公司不能成立时，对认股人已缴的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使过失利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。（4）公司成立后，公司发起人具有资本填充责任、损害赔偿责任、违约责任。6.根据我国公司法的规定，股份有限公司临时股东会在什么样的情况下召开？答：（1）董事会人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定的人数的 2/3。（2）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3。（3）持

4、有公司股份 10以上股东请求时。（4）董事会认为必要时。（5）监视会提议召开时。7.公司债的发行应具备哪些条件？答：积极条件（1）公司的种类（2）公司的存续时间符合法律的规定。 （3）公司债发行限额的规定。消极条件：主要是针对公司的信用状况和公司的盈利能力有下列情形之一的，不能再次发行债务。 （1）前一次发行的公司债务尚未募足的。 （2）把以发行的公司债务或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的。8.外国公司的分支机构有哪些义务？答：（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记，这即是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的

5、需要。 （2）我国公司分支机构必须遵守我国法律，不得损害我国的社会公共利益。 （3）与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。9.关联企业的控制关系主要表现为哪些情形？答：1.一方拥有另一方超过半数以上表决权股份公司之间的这种关系通称为母子公司。 （1）一方直接拥有另一方过半数以上表决权股份。 （2）一方间接拥有另一半过半数以上表决权股份的控制权。 （3）一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权股份的控制权。2.虽然一方拥有另一方表决权股份的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决权股份或其他方式达到控制程度（1）通过与其他投资者的协议拥有另一方半数以上表决权股份的控股权（2）根据章程或协议，有权控

6、制另一方的财产和经营政策（3）有权任免董事会等类似权力机构的多数成员（4）在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。3.共同控制 。 4.两个或多个企业受同一方控制。10.公司财务报告的定义与作用？答：定义：公司财务会计报告是指公司财务会计制度处理公司财务关系，办理公司会计事务，将其结果进行收集、整理、编制为会计报表，并配以文字说明，以全面反映公司的财务会计信息及经营成果的法律文件。作用：公司财务会计报告是对公司经营管理的过程和经营成果的综合反映，可以使公司的经营管理者准确掌握公司的经营状况，也可以使公司股东、债权人和社会公众了解和正确评价公司的财务和经营状况，为公司改善经营管理，为投资者

7、进行正确的投资决策，为政府的经济部门制定有效的宏观经济管理政策提供依据。1简述子公司与分公司的区别答：子公司是其一定比例以上的股份被另一公司所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。分公司则指受总公司管辖的分支机构。二者的区别是：（1）子公司与分公司划分依据不同。子公司是公司之间的制约控制从属关系；分公司是相对于总公司而言的。（2）法人地位不同。子公司具有独立的法人地位；分公司不具备独立的法人地位。（3）责任不同。子公司各自负责债务关系；而分公司由总公司负责债务关系。（4）表现形式不同。子公司有独立的名称和章程；分公司的名称前冠以总公司的名称没有自己的章程。2根据我国公司法的规定，有限责任

8、公司的股东哪些义务? （P108） 答：有限责任公司的股东应当承担如下义务：（1）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（2）出资填补责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；（3）以其认缴的出资额对公司承担责任，一旦公司破产或者其他原因造成公司资不抵债时，股东无权收回其投资；（4）股东在公司成立后，不得抽回出资；（5）遵守公司章程的规定。3什么是股东平等原则？ （P145） 答：股东平等原则是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利，负担同等的义务。

9、公司法实行股东平等原则，这种平等以股份为基础，各股东按其拥有的股份类别和份额享有权利、承担义务，不得给予任何股东以歧视待遇。我国公司法第 3 条、第 4 条规定，股份有限公司股东作为出资者按投入公司资本额享有股东权，股东以所持股份为限对公司承担责任。4根据我国公司法的规定，设立股份有限公司应具备哪些条件? （P135136）答：设立股份有限公司必须具备下列条件：（1）发起人符合法定人数。股份有限公司的设立活动是由发起人进行的，没有发起人，就不可能设立公司。我国及其他各国公司法都对股份有限公司发起人的数额、责任作了明确规定。（2）发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司是

10、典型的资合公司，公司存在及对外信用的基础在于公司资本。为了保护股东及社会公众的利益，各国公司法对股份有限公司资本的要求极为严格，除要求公司设立时必须拥有一定的资本外，还对该资本的最低限额作了统一规定，以确保公司成立之后的经营规模及对外承担财产责任的能力达到一个最基本的限额。我国公司法也明确规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。为了保护社会公众的利益，包括我国在内的各国公司法对股份有限公司发行的条件、程序作了严格规定。因此，股份有限公司设立时，公司股份发行、筹办事项必须符合法律规定，否则公司不能成立。（4）发起人制定公司章程，采用募集设

11、立方式设立的经创立大会通过。由于股份有限公司的设立可以采用发起设立和募集设立两种方式进行，因此在发起设立情况下，公司章程由发起人共同制定；在募集设立情况下，公司章程由发起人制定，必须经创立大会通过。（5）有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构。 公司法规定，设立股份有限公司，不仅要有公司名称，还必须建立符合股份公司要求的组织机构。（6）有公司住所。由于公司住所在确定诉讼管辖、确定诉讼文书收受的处所、确定债务履行地、确定公司登记管辖等方面具有重要意义，我国公司法规定，有公司住所是股份有限公司设立的条件之一。5根据我国公司法的规定，股份有限公司的发起人有哪些责任? 答：股份有限公司的发起人

12、应承担下列责任：（1）公司成立后发起人的责任：资本填充责任损害赔偿责任违约责任（2）公司不能成立时：发起的债务和费用由发起人承担返还股款加算利息的连带责任6根据我国公司法的规定，股份有限公司临时股东会在什么样的情况下召开?（P147148） 答：有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：（1）董事会人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3 时。在这种特殊情况下，应召开临时股东大会选举董事，补足董事缺额。（2）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3。这种情况表明公司经营出现障碍，亏损严重，应及时召开股东大会加以解决。（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时。

13、为了防止大股东垄断公司事务而造成对小股东利益的损害，维护他们的合法权益， 公司法规定单独或者合计持有公司股份 10%以上的少数股东有权根据情况请求召开临时股东大会。（4）董事会认为必要时。为及时解决问题，使公司经营顺利进行，公司法规定，董事会认为有必要时，应召开临时股东大会，以及时解决公司经营问题。（5）监事会提议召开时。监事会虽不参与公司经营，一般情况下也不负责召集股东大会，但却根据公司法的规定享有提议召开临时股东大会的权利，在监事会提议时，公司必须在法定期限内召开临时股东大会。（6）公司章程规定的其他情形。当公司章程做出规定时，公司必须在法定期限内召开临时股东大会。7公司债的发行应具备哪些

14、条件? 答：我国证券法第 16 条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件： 发行公司债券的积极条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的 40%；（3）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。由此可见，申请发行公司债券，公司的成立时间不得短于 3 年；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司

15、债券，除应当符合第 1 款规定的条件外，还应符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 ”同时该法第 18 条还规定：“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债也是公司发行债券的消极条件：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 ” 8外国公司的分支机构有哪些义务? （P182-183） 答：根据公司法的有关规定，外国公司分支机构的义务具体表现为：（1）外国公司的分支机构在我国进行生产经营活动的，该外国公司必须在我国就其分支机构的设

16、立进行登记。这既是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。（2）外国公司的分支机构必须遵守我国的法律，不得损害我国的社会公共利益。外国公司分支机构在我国进行生产经营活动是应遵守的中国法律，既包括我国法律中适用于所有公司的法律规定，也包括仅对外国公司分支机构适用的特别法律规定。（3）外国公司分支机构的义务，除我国法律予以特别规定的外，与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。9、关联企业间的控制关系主要表现为哪些情形？ 答：狭义的关联企业则是指与他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。这里的控制关系是指对其他企业的人事、财务、业务等重要经营管理事项具有长期的、经常性的支配性决定性的影响。主要表现为以下情形：（1）一方拥有另一方表决权半数以上股份。一方直接拥有另一方过半数以上表决权股份的；一方间接拥有另一方过半数以上表决权股份的；一方直接和间接拥有另一方过半数以