并购重组、再融资等四项行政许可事项审核工作流程(

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1、证监会：IPO、并购重组、再融资等四项行政许可事 项审核工作流程（汇总版） 中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发 行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、 初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责， 相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体 讨论的方式提出意见，避免个人决断。 一、基本审核流程图一、基本审核流程图 二、首发申请审核主要环节简介二、首发申请审核主要环节简介 （一）受理和预先披露（一）受理和预先披露

2、中国证监会受理部门根据中国证券监督管理委员会行政许可实施程 序规定（证监会令第 66 号，以下简称行政许可程序规定）、 首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号）、首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法（证监会令第 99 号）等 规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行 监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相 关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求 以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时 送国家发改委征求意见。 （二）反馈会（二）反馈会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两

3、个 角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关 注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说 明的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记 录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将 形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不 安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行 回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审 核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑 问可

4、与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人 进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及 时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成 初审报告（初稿）提交初审会讨论。 （三）见面会（三）见面会 反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人 与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管 部相关负责人、相关监管处室负责人等。 （四）预先披露更新（四）预先披露更新 反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关 政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发 行监管部将通知保荐机构

5、报送发审会材料和用于更新的预先披露材 料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初 审会。 （五）初审会（五）初审会 初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问 题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管 部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按 小组）参加。 根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发 行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审 会。 初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具 初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发 审会的准备工

6、作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说 明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。 （六）发审会（六）发审会 发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委 员共 25 人，创业板发审委委员共 35 人，每届发审委成立时，均按委 员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审 会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委 员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对 首发申请进行表决。根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会 办法规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投 票表决采用记名投票方式

7、，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。 发审会召开 5 天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行 人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员 向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见， 发行人代表和保荐代表人各 2 名到会陈述和接受询问，聆询时间不超 过 45 分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要 进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。 保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要 求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员 按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。 （七）封卷（七）

8、封卷 发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请 文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后 进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封 卷。 （八）会后事项（八）会后事项 会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前 发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响 的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及 其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材 料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提 交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请 文

9、件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。 （九）核准发行（九）核准发行 核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。 封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核 准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相 关规定启动招股说明书刊登工作。 审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书 面告知日常监管部门。 三、与发行审核流程相关的其他事项三、与发行审核流程相关的其他事项 发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其 发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政 策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板

10、和中小板企业）。 特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。 为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展， 改进发行审核工作服务水平， 充分发挥沪、 深两家交易所的服务功能， 更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡 安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述 原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环 节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。 发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。 审核过程中收到举报材料的，依程序处理。 发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组 织抽查

11、。 发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行 监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见 和建议。 上市公司并购重组行政许可审核工作流程上市公司并购重组行政许可审核工作流程 上市公司并购重组行政许可包括：1.要约收购义务豁免，2.上市公司 收购报告书备案，3.上市公司发行股份购买资产核准，4.上市公司合 并、分立审批，5.上市公司重大资产重组行为审批。中国证监会上市 公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则， 依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。 一、审核流程图一、审核流程图 （一） 要约收购义务豁免、 上市公司收购报告书备案等行

12、政许可事项， 审核流程为： （二）上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批， 上市公司重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许 可事项，审核流程为: 二、主要审核环节简介二、主要审核环节简介 （一）受理（一）受理 中国证监会受理部门根据中国证券监督管理委员会行政许可实施程 序规定（证监会令第 66 号）和上市公司收购管理办法（证监 会令第 77 号）、上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第 73 号） 等规则的要求， 依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件， 并按程序转上市公司监管部。 上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料 的，按规定提出补正

13、要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条 件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提 交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序 通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审（二）初审 上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处 室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作 量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法 律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会（三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要 会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见

14、及其他审核意见。 反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部 签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理 材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其 他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见（四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复 材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟 通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办 公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会（五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨

15、 论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。 审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相 关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案 尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司 监管部将再次发出书面反馈意见。 （六）并购重组委会议（六）并购重组委会议 并购重组委工作程序按照中国证券监督管理委员会上市公司并购重 组审核委员会工作规程执行。 并购重组委会议拟定召开日的 4 个工作日前发布会议公告，公布审核 的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记 名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议 由 5 名委

16、员参会，独立表决，同意票数达到 3 票为通过。并购重组委 会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并 购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审 核意见。 （七）落实并购重组委审核意见（七）落实并购重组委审核意见 对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将 于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书 面反馈。 申请人应当在并购重组委审核意见发出后 10 个工作日内向上市公司 监管部提交书面回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进 行核实，并将核实结果向参会委员反馈。 （八）审结归档（八）审结归档 上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程 序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。 三、与并购重组审核流程相关的其他事项三、与并购重组审核流程相关的其他事项 在审查申请材料过程中， 根据审核需要， 上市公司监管部可以按照 中 国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定第 19 条的规定，直 接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关