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1、1. 2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：(1)公司注册资本总额为400万元;(2)甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付;乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年底，公司取得可分配红利100万元。2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资
2、的房屋实际价值仅为100万元。因公司的章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2：2：1的比例分配;乙认为应按1：2：1的比例分配;丙认为应按1：1：1的比例分配。要求：根据公司法的规定，回答下列问题：(1)公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定;简要说明理由。(2)乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任?(3)对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。答:(1)公司章程约定的首次出资额符合规定。根据规定，有限责任公司股东分期出资的，首次出资额不得低于注册资本的20%，
3、也不得低于法定注册资本最低限额(3万元)。在本题中，公司注册资本为400万元，全体股东首期出资额合计为100万元，占公司注册资本的25%。(2)乙应补足出资，甲、丙承担连带责任。【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。(3)甲、乙、丙应按照实缴出资比例(2：2：1)分配红利。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。1.甲公司向乙宾馆发出一封电报称：现有一批电器，其中电视机80台，每
4、台售价3400元；电冰箱100台，每台售价2800元，总销售优惠价52万元。如有意购买，请告知。 乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元，共计支付总货款31万元，货到付款。 甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求。甲乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆，如双方发生纠纷，选择A仲裁机构仲裁解决。甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。甲公司迅速补齐
5、了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求乙宾馆赔偿损失。要求：根据上述情况及合同、仲裁法律制度的有关规定，回答下列问题：（1）甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请？（2）乙宾馆的回复是承诺还是新的要约？为什么？（3）丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任？为什么？（4）甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同？为什么？（5）甲公司能否向法院起诉？为什么？1参考答案(1) 甲公司向乙宾馆发出的电子邮件是要约。
6、甲公司向乙宾馆发出电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一经承诺及足以成立的各项基本条款，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。（2）乙宾馆的回复是新要约。合同法规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，乙宾馆对原要约的关键条款数量及价格做了修改，属于实质性变更。（3）丙公司不应承担赔偿责任。根据合同法规定，承运人对运输过程中货物的损毁、灭失承担赔偿责任，但承运人能够证明货物的损毁、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理的损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。本案中，丙在运输途中遭遇洪水，属于因不可抗力原因造成的货物损失，因此不承
7、担损害赔偿责任。（4）甲公司能够解除与乙宾馆的买卖合同。根据合同法规定，当事人的一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。（5）甲公司不能向法院起诉。根据仲裁法规定，但是人双方达成仲裁协议的，当发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能起诉。1996年7月初，甲乙丙丁四公司共同投资发行甲所属的电子厂，并把厂名改为大地电子有限责任公司，总投资额为4000万元。甲以旧厂折旧800万元，并将其三角牌商标折价200万元；乙出资550万元，并以其拥有的微电子生产技术折价450万元；丙丁各出资1000万元。四方商定在合同生效后10日内资金到位，由甲负责办理公司
8、登记手续。请判断下列各项是否正确，并说明理由。1、为尽快设立公司，甲乙丙丁四方约定，各方出资应保证真实、合法，经四方共同确认后，不再进行评估作价。2、股东乙用工业产权出资的比例已超过20%，因此其出资不符合法律规定，应予调整。3、在合同生效后第5天，甲乙丙都按照合同办理了出资手续和财产权转移手续。但丁提出，因资金困难要求退出。丁的要求可以接受，但应赔偿甲乙丙的损失。4、公司成立后，丙提出自己公司技术改造缺乏资金，要求抽回自己的出资，同时愿意赔偿股东的经济损失各50万元。丙的要求也可以接受。5、甲在公司经营一段时间后，提出将自己所有的股权的1/4转让给戊，甲的要求必须经全体股东的1/2同意才有效
9、。如同意甲的转让要求，在同行条件下，其他股东有优先购买权。答：1、错。甲的旧厂和商标，乙的微电子生产技术，必须经过评估作价，进行资产核实。2、错。甲的商标和乙的技术共作价650万元，未超过公司注册资本的20%（800万元）。3、对。丁不履行出资义务，应赔偿甲乙丙的损失。4、错。公司登记成功后，丙不能抽回出资。5、对。甲转让部分股权给股东以外的人，须征得公司过半股东的同意，如果其他股东同意甲转让部分股权，在同行条件下，其他股东有优先于戊的购买权。甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到
10、货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8月26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，乙公司要求甲公司承担违
11、约责任。要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列问题：（1）甲乙公司订立的买卖合同是否成立？并说明理由。（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法？并说明理由。（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？并说明理由。（4）丙公司对货物毁损应承担什么责任？并说明理由。答：（1）甲乙公司订立的买卖合同成立。根据合同法的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为合法。根据合同法的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据合同法的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。（4）丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。根据合同法的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。
