皖通科技：详式权益变动报告书

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1、 安徽皖通科技股份有限公司安徽皖通科技股份有限公司 详式权益变动报告书详式权益变动报告书 上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：皖通科技 股票代码：002331 信息披露义务人：南方银谷科技有限公司 住所和通讯地址： 深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1 栋17楼A单元 股权变动性质：增加（表决权委托，可支配表决权股份数量增加） 签署日期：签署日期：2018年年12月月13日日 1 风险提示及信息披露义务人声明风险提示及信息披露义务人声明 一、风险提示 （一）上市公司实际控制人变更提示 一、风险提示 （一）上市公司实际控制人变更提示 本次

2、权益变动前，上市公司实际控制人为王中胜、杨世宁和杨新 子等三人，合计持有上市公司13.28%股权。本次权益变动后，南方银 谷可以实际支配的上市公司表决权股份合计44,619,929股， 占公司总 股本的10.83%，王中胜、杨世宁和杨新子等三人可以实际支配的表决 权股份比例降至8.28%，南方银谷将成为上市公司的控股股东，上市 公司的实际控制人将由王中胜、 杨世宁和杨新子等三人变更为南方银 谷的实际控制人周发展。另外，南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子 因本次委托表决权事项在表决权委托期间构成一致行动关系。 （二）本次权益变动尚需国防科工局审批 （二）本次权益变动尚需国防科工局审批 根据皖通科技

3、公司章程的规定，“控股股东发生变化前，公司、 原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履 行审批程序。”本次权益变动尚需取得国家国防科技工业局的批准， 本次表决权委托的履行及结果尚存在不确定性。 （三）控制权不稳定的风险 （三）控制权不稳定的风险 按照表决权委托协议约定，本次委托为不可撤销、唯一的全 权委托授权，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但 不能完全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止或者表 决权委托协议到期未能续约的风险， 该等情形会对上市公司控制权的 稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险。 二、信息披露义务人声明 二、信息披露

4、义务人声明 1、安徽皖通科技有限公司详式权益变动报告书（以下简称 2 “本报告书”）系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和 国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书、 公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书 及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 2、 根据 中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变 动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在安徽皖通科技股份

5、有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有的权 益。 3、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款， 或与 之相冲突。 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信 息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 5、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实 披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息， 以及中国证监会或

6、者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其 他信息。 6、信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规 定的情形，并能够按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提 3 供有关文件。 7、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 4 目 录目 录 风险提示及信息披露义务人声明 . 1 第一节 释义 7 第二节 信息披露义务人介绍 . 8 一、信息披露义务人基本情况 . 8 二、信息披露义务人相关产权与控制关系 . 8 三、信息披露义务人主要业务及最近三年及一期的财务数据 15 四、信息披露义务人在最近五年内的

7、行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁事项 16 五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 17 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 . 18 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况 18 八、信息披露义务人的一致行动关系说明 18 第三节 本次权益变动目的及决策程序 19 一、本次权益变动的目的 19 二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 19 三、本次权益变

8、动信息披露义务人的决策程序 19 第四节 权益变动方式 20 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 20 二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况 20 三、 表决权委托协议的主要内容 . 20 四、信息披露义务人拥有权益的股份的权利限制情况 23 五、本次权益变动需履行的外部审批程序 24 第五节 资金来源 25 第六节 后续计划 26 5 一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 . 26 二、 未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、 合并、 与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 26 三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调

9、整计划 26 四、本次权益变动完成后对上市公司公司章程进行修改的计划 27 五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 27 六、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划 27 七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 27 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 28 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 28 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 29 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 30 第八节 与上市公司之间的重大交易 32 一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大 交易 32 二、信息披

10、露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司的董事、监事、高级管 理人员之间的重大交易 32 三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换的上市公司董事、监事、 高级管理人员的补偿或类似安排 32 四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同、默 契或安排 32 第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 33 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 33 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属在事实 发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 33 第十节 信息披露义务人的财务资料 34 第十一节

11、其他重大事项 36 一、信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形，并能够按照 6 上市公司收购管理办法第五十条的规定提供有关文件 36 二、其他事项 36 第十二节 备查文件 37 一、备查文件 37 二、备置地点 37 信息披露义务人声明 39 附表. 40 7 第一节第一节 释义释义 除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义： 南方银谷、 信息披露义务人 指 南方银谷科技有限公司 上市公司、 公司、 皖通科技 指 安徽皖通科技股份有限公司 本次权益变动 指 信息披露义务人与王中胜、杨世宁、杨新子签署表决权 委托协议，获得王中胜、杨世宁、杨新子合计持有皖通 科技5.00%

12、股份所对应的可支配表决权的行为 本报告书 指 安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书 表决权委托协议 指 信息披露义务人与王中胜、杨世宁、杨新子签署的表决 权委托协议 最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月 赛英科技 指 成都赛英科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 15 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 权益变动报告书 16 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书 中国证监会、证监会 指 中

13、国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国防科工局 指 国家国防科技工业局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所 致。 8 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况一、信息披露义务人基本情况 企业名称 南方银谷科技有限公司 注册地址 深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元 法定代表人 周发展 注册资本 8,522.4488万元 成立时间 2004年4月2日 统一社会信用代码 914403007604721315 企业类型 有限责任公司

14、经营范围 电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息系统集成 （不含限制项目）；通信工程、通信技术、网络工程；经营电子商务 （涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）； 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、 行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可 经营）；礼仪策划，企业形象设计，展览展示策划；信息咨询、投资 咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介 服务及其它限制项目）；物业管

15、理，自有物业租赁。（以上经营范围 涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）利用信息网 络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫 产品 主要发起人 周发展、周成栋、廖凯、汪博涵 通讯地址 深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元 经营期限 2004年4月2日至无固定期限 联系电话 0755-61880995 二、信息披露义务人相关产权与控制关系二、信息披露义务人相关产权与控制关系 （一）信息披露义务人的股权结构情况（一）信息披露义务人的股权结构情况 截至本报告书签署日，信息披露人的股权结构如下： 序序 号号 股东名称股东名称 出资额（元）出资

16、额（元） 出资出资 比例比例 出资出资 方式方式 1 周发展 17,427,013 20.45% 货币 2 上海云鑫创业投资有限公司 14,204,081 16.67% 货币 3 奇虎三六零软件（北京）有限公司 7,083,333 8.31% 货币 4 深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙） 6,250,000 7.33% 货币 5 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 （有限合 伙） 5,500,000 6.45% 货币 9 6 珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙） 3,833,333 4.50% 货币 7 周汉宇 3,500,000 4.11% 货币 8 周成栋 3,308,333 3.88% 货币 9 李永喜 2,555,556 3.00% 货币 10 广州磐斯达股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500,000 2.93% 货币 11 黄湘宇 2,245,767 2.64% 货币 12 罗雷 2,120,000 2.49% 货币 13