中外合资公司合作经营合同(中文)

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1、中外合资公司合作经营合同中外合资公司合作经营合同 第一章 总则 中国大庆翼开石油信息技术有限公司、大庆球文生物科技有限公司和以色列国公民 GIORA EGOSI、AVRAHAMLIOR，根据中华人民共和国中外合资 经营企业法和中国的其它 有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办 合资经营企业，特订立本合同。 第二章 合资双方 第一条 合资合同双方 合同双方如下： 1“中国大庆翼开石油信息技术有限公司”（以下简称甲方 1）是一个按中华人民共 和国（以下简 称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为 230607100016421 的营业执

2、照 。法定地址： 法人代表：朱春泓 2“中国大庆球文生物科技有限公司”（以下简称甲方 2）是一个按中华人民共和国 （以下简 称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为 230607100037887 的营业执照 。 法定地址： 法人代表：杨彦文 3“GIORA EGOSI”（以下简称乙方 1）是一个按以色列国法律组织和存在的自然人， 持有编号为 20115129 的护照。 4“AVRAHAMLIOR”（以下简称乙方 2）是一个按以色列国法律组织和存在的自 然人，持有编号为 11271804 的护照。 5各方均表明自己是按中国法律合法成立的有效法人或自然人，具有缔结本合资合同

3、并履行本合同义务所需的全部权限。 第三章 合资公司的成立 第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内黑龙江省 大庆市建立合资公司。 第三条 合资公司的中文名称为大庆莱而信防伪科技有限公司。 合资公司的英文名称为 DAQING REAL THING ANTI-COUNTERFEIT CO.,LTD 法定地址：中国黑龙江省大庆市服务外包产业园 c1-3 座 727 室 第四条 合资公司为中国法人， 受中国的法律、 法规和有关规章制度 （以下简称 “中国法律” ） 的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。 第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司

4、的责任以其全部资产为限，双方的 责任以各自对注册资本的出资为限。 合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分 享。 第四章 生产和经营的目的范围和规模 第六条 目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流， 从事第七条所规定的经营活动， 为投资方带来满意 的经济利益。 第七条 合资公司生产和经营范围 产品防伪技术研发、软件、信息系统集成、仪器仪表的研发、销售和服务。 第八条 合资公司生产规模 办公场所 500800 平方米。 第五章 投资总额与注册资本 第九条 注册资本 合资公司的注册资本为 350 万人民币， 其中：甲方 187.5 万元，占 25；甲方 291 万元，占 26； 乙方 1

5、101.5 万元，占 29；乙方 270 万元，占 20。 （乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家 外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币） 第十条 双方将以下列作为出资：各方全部为现金人民币或等值财物(需评估)。 第十一条 资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准， 合同任何一方都不得将其认 缴的资本股份全 部或部份转让给第三方。如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给 第三方，则另一方具有优先受让的权利 ，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另 一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。 甲、乙方按合同自公司 成立之日起，三个月内先期缴付注册资金的 15%，两年

6、内全部缴清。 第六章 合资双方的责任 第十二条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 4 甲方责任 按第五章规定出资并协助安排资金筹措； 办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇； 协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入

7、境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责开拓市场、维护客户，负责用户系统的日常维护和技术支持； 负责办理合资公司委托的其它事宜。 4 乙方责任： 按第五章规定出资并协助安排资金筹措； 办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合资公司的技术人员和工人； 如乙方同时又是技术转让方， 则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合 格产品； 负责支持公司的建立，负责有关 Cryptocodex 公司技术的运用和实施； 负责办理合资公司委托的其它事宜。 第七章 技术实施 第十三条 合资公司将在国内或者国外贯彻 C

8、ryptocodex 技术产品。双方的运作应该在 Cryptocodex 许可下，进行有关二维码防伪产品的应用。 第十四条 乙方提供如下保证：Cryptocodex 提供的是经过多年验证的快速、可靠、没问题的 产品。乙方熟练掌握该产品在市场上的实施过程。 第八章 产品的销售 第十五条 合资公司产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 10，内销部分占 90。 第十六条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销。 第九章 董事会 第十七条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。 第十八条 董事会由四名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派两名。董事长由甲方委派， 副董事长由乙

9、方委派。董事、董事长和副董事长任期年，经委派方继续委派可以连任。 第十九条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜： 修改合资公司的章程； 终止或解散合资公司； 与其它经济组织合并； 合资公司注册资本的增加； 采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等； 分红； 批准年度财务报表。 第二十条 董事会的所有决议均需全体董事的多数（60%）表决方能通过，但第二十四条第 1、2、3 款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。 第二十一条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董 事长代理。 第二十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长

10、召集并主持会议。经三分之一以上的 董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。 任何一名董事如不 能出席会议， 应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。 如果董事既不出席 会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。 第十章 经营管理机构 第二十三条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总 经理一人，由甲方推荐，副总经理两人，由甲方推荐一人， 乙方推荐一人。总经理、副总 经理由董事会聘请，任期 4 年。 第二十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管 理工作。副总经理协助总经理工作。 第二十五条 总经理、副

11、总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换 。 第十一章 设备材料的采购 第二十六条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。 第二十七条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下， 尽先 在中国购买。 第十二章 劳动管理 第二十八条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等 事宜， 按照 中华人民共和国劳动法 和 中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定 及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个 地订立 劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第二十九条 外籍

12、职工有关的劳动事务详细规定见附件。 第十三章 工会 第三十条 工会的任务为： 保护法律规定的职工的民主权利和物质利益； 协助合资公司安排和合理使用福利基金； 参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。 第三十一条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动 保险 等问题同经营管理机构协商。 第三十二条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实 际工资总额的 2作为工会经费。 第三十三条 乙方因合作项目出差费用应按规定报销，一般包括：机票、保险、住宿，乘坐 地面工具以及通讯、网络及办公场所的费用等。出差标准按公务等级标准。 第十四章 税务、财务和

13、审计 第三十四 条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。 第三十五条 合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。 第三十六条 合资公司按照中华人民共和国合资经营企业法的规定提取储备基金、企业 发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第三十七条 合资公司的会计年度与公历年相同， 从每年月日起至月日止 ， 一 切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。 第三十八条 合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计 ， 费 用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。 第三十九条 每一营业年度的头三个月

14、，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计 算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 第十五章 保险 第四十条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司 投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承 担。 第十六章 合资公司的期限 第四十一条 合资公司的期限为二十年。合资公司的成立日期为合资公司营业执 照签发之 日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满个月前向原审批机构申请延长 合资期限。 第十七章 期满后资产处理 第四十二条 合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款按原 始比例进行清算。

15、 第十八章 合同的修改、变更和终止 第四十三条 如果需要对合同修改、变更或终止，经董事会一致通过，并报原审批机构批准。 第四十四条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经 营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。 第四十五条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承 担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第十九章 违约责任 第四十六条 如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方 即应支付相当于出资额 1的违约赔偿金。如逾期个月仍未提交，除累计支付 出资额

16、的 3作为违约金外，守约一方有权按本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第四十七条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承 担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第二十章 不可抗力 第四十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果 不能 防止或避免的不可抗力， 致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时， 遇有上述 不可抗力的一方，应立即传真通知对方，并应在天内，提供不可抗力详情及合同不能履 行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由 不 可抗力发生地区的公证机构出具。 按其对履行合同影响的程度， 由双方协商决定是否解除合 同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第四十九条其他未尽事宜按中国有关法律规定执行，如无法律规定，则按