云南白药：简式权益变动报告书（一）

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1、 云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书简式权益变动报告书 上市公司：云南白药集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 信息披露义务人：江苏鱼跃科技发展有限公司 住所：江苏省丹阳市关水路 1 号 通讯地址：江苏省丹阳市关水路 1 号 股份变动性质：增加（取得上市公司发行的新股） 签署日期：二一八年十二月 云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书 1 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据证券法 、 收购管理办法和内容

2、与格式 准则第15号等法律、法规及规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据证券法 、 收购管理办法和内容与格式准则第15号的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在云南白药拥有权益的股份变动情况。 截至 本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少在云南白药中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

3、 五、本次权益变动系由云南白药吸收合并白药控股所致。本次吸收合并尚需 取得云南白药股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书 2 目目 录录 信息披露义务人声明 . 1 目 录 . 2 释 义 . 3 第一节 信息披露义务人介绍 . 5 第二节 持股目的 . 6 第三节 权益变动方式 . 7 第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 16 第五节 其他重大事项 17 第六节 备查文件 18 附 表 20 云南白药集团股份有限公司

4、简式权益变动报告书 3 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书、报告书 指 云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告 书 云南白药、上市公司、吸 收合并方 指 云南白药集团股份有限公司 白药控股、标的公司、被 吸收合并方 指 云南白药控股有限公司 信息披露义务人、江苏鱼 跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 新华都、新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司 交易对方 指 云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃 标的资产 指 云南白药控股有限公司 100%股权 本次交易 指 白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控

5、股 本次吸收合并、本次合并 指 云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资 委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并 白药控股的交易 白药控股定向减资、本次 减资 指 在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华 都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进 行减资，其目的旨在使本次吸收合并完成后云南 省国资委与新华都及其一致行动人所持有云南白 药的股份数量一致 定价基准日、首次董事会 决议公告日 指 云南白药第八届董事会 2018 年第六次会议决议公 告日 评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日 发行完成日 指 云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结 算公司登记至交易对方名下之日 吸

6、并交割日 指 白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云 南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并 获得中国证监会核准后的第 60 日或云南白药与白 药控股协商确定的其他日期 现金选择权 指 云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以 云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书 4 外的股东可选择以现金选择权价格将其持有的云 南白药股份转让给现金选择权提供方，并获得由 现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权 吸收合并协议 指 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件 生效的吸收合并协议 吸收合并协议之补充协 议 指 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件 生效的吸收合并协议之补充

7、协议 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 评估报告 指 中同华出具的云南白药集团股份有限公司拟吸 收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药 控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告 （中同华评报字（2018）第 121242 号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 内容与格式准则第 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任

8、公司深圳分公司 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/ 股 注： 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成的尾 差。 云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书 5 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况一、信息披露义务人的基本情况 （一）基本信息 企业名称企业名称 江苏鱼跃科技发展有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9132118179742597XB 企业性质企业性质 有

9、限责任公司 住所住所 丹阳市水关路 1 号 法定代表人法定代表人 吴光明 注册资本注册资本 123,000 万元 成立日期成立日期 2007 年 1 月 17 日 经营期限经营期限 2007 年 1 月 17 日至长期 经营范围经营范围 电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要办公地点主要办公地点 丹阳市云阳工业园振兴路南 通讯地址通讯地址 丹阳市云阳工业园振兴路南 联系电话联系电话 0511-86900987 持股情况持股情况 股东股东 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 持股持股比例（比例（%） 吴光明 116

10、,850 95 吴群 6,150 5 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况 序序 号号 姓名姓名 职务职务 身份证号码身份证号码 性性 别别 国籍国籍 长期居长期居 住地住地 是否取得其他国家是否取得其他国家 或者地区的居留权或者地区的居留权 1 吴光明 执行董事 32111*32 男 中国 丹阳 否 2 吴群 监事 32118*16 男 中国 丹阳 否 3 冷美华 总经理 32111*2X 女 中国 丹阳 否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已

11、发行股份 5%的情况的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人江苏鱼跃在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下： 上市公司名称上市公司名称 上市地上市地 代码代码 所属行业所属行业 江苏鱼跃江苏鱼跃 持股比例持股比例 北京万东医疗科技股份有限公司 上交所 600055 专用设备制造 26.72% 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 深交所 002223 专用设备制造 26.53% 云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书 6 第二节 持股目的 一、一、信息披露义务人本次权益变动的目的信息披露义务人本次权益变动的目的 本次权益变动系由云南白药吸收合并白药

12、控股所致。 本次吸收合并作为云南 白药改革总体部署的进一步深化， 旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并， 以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成 后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发公司运营的活力 和内生动力。 二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置云南白药股 份 二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置云南白药股 份 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持云南 白药股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规 定履行信息披露义务。 基于云南白药与白药控股及其

13、股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃共同签 署的吸收合并协议 ，以及江苏鱼跃的承诺，江苏鱼跃通过本次吸收合并获得 的新增股份，自该等股份于结算公司登记至江苏鱼跃名下之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。故信息披露义务人暂无在未来 12 个月内处置其已拥 有权益的股份的计划。 云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书 7 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式及本次权益变动前后的股权关系一、本次权益变动方式及本次权益变动前后的股权关系 本次权益变动系云南白药拟吸收合并控股股东白药控股， 而导致信息披露义 务人江苏鱼跃直接持有上市公司股份。 本次交易完成后，云南白药为存

14、续方，将承继及承接白药控股的全部资产、 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格。白 药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东， 不考虑现金选择权的影响，江苏鱼跃将持有上市公司 5.59%的股份。 （一）权益变动前的股权控股关系 本次权益变动前，江苏鱼跃未持有上市公司股份。 （二）权益变动前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （不考虑现金选择权）（不考虑现金选择权） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 白药控股 432,4

15、26,597 41.52% - - 云南省国资委 - - 321,160,222 25.14% 新华都及其一致行动人 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14% 江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59% 其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13% 总股本总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00% 二、本次交易发行股份的基本情况二、本次交易发行股份的基本情况 （一）发行股份的种类、每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都 及江苏鱼跃。 （三）发行股份的价格 云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书 8 本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次 董事会决议公告日。每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。自