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1、IPO财务尽职调查培训课件,中磊会计师事务所有限责任公司湖南分公司 郭永光 2011年3月30日,相关市场数据,2009年IPO市场共有99家通过审核上市，全国54家拥有证券资格的会计师事务所，共有32家参与其中，表格如下：,天健能拨得头筹，部分是因为合并了开元信德，新增了两家客户。同样受益的还有信永中和，在合并了四川君和之后，也新增了两家客户。中磊通过的为（汉威电子）（首批创业板之一）2010年先河环保,96家上市公司披露了审计费用，总计46748万元。其中京都天华、立信和深圳鹏程各有一家客户未披露审计费用。这96家公司的平均审计费用高达487万，但是只有8家公司的付费超过平均数。排名第一的
2、德勤收费是最后一名中审亚太的218倍，这些都要归功于那些超级大客户 。具体表格如下：,结合中注协2009年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所的新增业务大部分来自IPO审计。其中2009年IPO审计收入占当年总收入比重靠前的有：,对部分事务所而言，IPO审计对于总收入的增长至关重要。,对于立信、德勤等经历了收入下降的事务所而言，这笔钱来得很及时。,2009年度创业板发行审核总结,2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家，未通过率为20.27%。按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业
3、4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。按所在地域划分，上海和深圳各3家，北京和安徽各2家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1家。 截至2010年5月17日，创业板发审委共召开了68次工作会议，恰好审核了129家公司的首发申请。其中，审核通过102家，被否27家，通过率79.07%。,2009年主板与中小板发审委会议未通过企业情况一览表,2009年主板中小板、创业板未通过审核意见统计表,有的企业可能同时存在几个问题，所以合计数可能与未通过数不符，下面我们将在职业关注中列举部分问题，并进行讲解。,财务会计问题是17家创业板企业IPO被否的主要原因之一,尽职调查定义,由中介
4、机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，
5、买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。 IPO尽职调查是以IPO为最终目的的尽职调查，目前没有专门的规定，仅在中国证券业协会制度的主办券商尽职调查工作指引中，提到了应当调查的财务内容。,尽职调查目标,1、企业的财务状况和经营情况：盈利情况、资产负债（净资产）状况、现金流量情况 2、判断企业是否基本符合上市条件 3、确定企业存在的主要问题及解决思路 4、评估重大审计风险 5、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。,（一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性） 公司历史沿革、组织结构、股东、股本结构及历次股本投入情况、业
6、务范围 如果公司历史上存在出资瑕疵，需要对相关问题进行详细了解，并针对问题提出相应的解决方案（补缴） 高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。 关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。 关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。,财务尽职调查报告具体关注内容,举例,2009年主板中小板（华西能源工业股份） 该申请人未通过发审会的主要原
7、因是：根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。 2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的
8、首发申请不符合管理办法第13条的规定。,（二）公司经营模式（关注是否对主营业务造成影响） 前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。 主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。 了解企业主要原材料年需要量、价格、主要供应商、结算政策、运输渠道、供求关系，是否存在关键原材料受制于单一供应商的情况 了解企业主要产品的主要客户、年销售量、定价方式及销售价格、结算政策、运输渠道，是否依赖于单一客户进行销售的情形（单一客户占总销量5
9、0%以上），产品出口是否存在国际贸易壁垒。,财务尽职调查报告具体关注内容,观点提示：审计人员对此应重视宏观风险，尤其是业务承接调查阶段,现实中，IPO审计人员往往由于出身于会计背景，过于微观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险因素： 第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计民生
10、的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，当地政府日子也不会好过。,第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织 等八大行业就不鼓励上市。 最新的关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号）指引明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是
11、（1）新能源、（2）新材料、（3）信息、（4）生物与新医药、（5）节能环保、（6）航空航天、（7）海洋、（8）先进制造、（9）高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业,第三大风险，全球经济中的经济与政治状况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其影响很大。 第四大风险，与监管机构工作关系恶化。 当然还有很多具体的风险,2009年创业板【赛轮股份】 申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其
12、持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。,（三）财务状况分析（关注偿债能力） 关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。 资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。 偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。 资产周转能力分析。 财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。,财务尽职调查报告具体关注内容,（四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力） 营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。 利润来源分析，影响盈
13、利能力连续性和稳定性的主要因素分析。 经营成果变化的原因分析。 主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作（敏感性）分析。 毛利率构成及重大变动分析。 非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。 IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所得税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。,财务尽职调查报告具体关注内容,针对财务状况盈利能力 发审委员经常提
14、问的问题： 财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等。 财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。,持续经营与盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了
15、或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。 财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。,举例：持续盈利能力,2009年某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，
16、不符合管理办法第37条的规定。,另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合管理办法第39条的规定 。,（五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题） 一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。 二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。 三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。 了解企业与持股5%以上股东的交易情况，包括采购、销售、资金往来、担保等，对交易价格的公允性应是了解的重点。,例如，2009年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易
