恒大萧山项目尽职调查报告

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1、杭州工商信托股份有限公司 项目调查报告 交易对手：杭州穗华置业有限公司 恒大地产集团上海盛建置业有限公司 项目类别：股权投资 保证人： 恒大地产集团有限公司 质押人： 恒大地产集团上海盛建置业有限公司 申报部门（部）： 投资银行部 部门负责人： 叶大志 调查人员：孟凡磊 调查人员：范一栋、沃金涛 申报日期： 2013年9月25日 目 录一、尽职调查的主要发现、结论、建议简述2二、调查过程与方法5三、交易对手5四、交易项目6五、项目财务情况18六、交易项目的其他方面27七、交易对手股本结构与股东28八、债权出让人-上海恒大29九、上海恒大财务情况42十、担保人恒大集团49十一、抵押物或质押物84

2、十二、纳税85十三、法律与合规85十四、信用与形象85十五、人力资源86十六、知识产权86十七、保险86十八、环保87十九、专业服务机构87一、 尽职调查的主要发现、结论、建议简述(一) 交易对手、交易项目、交易建议简述1. 交易对手：恒大地产集团上海盛建置业有限公司（以下简称“上海恒大”）杭州穗华置业有限公司（以下简称“项目公司”或“杭州穗华”）恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”）2. 历史交易项目：无。3. 交易项目：萧山区萧政储出（2013）21号地块住宅用地项目（以下简称“萧山城南项目”或“本项目”）4. 交易建议：(1) 交易框架我公司拟以集合信托计划资金或其他资金，通过平价

3、受让项目公司100,000万元股权（对应约66.67%股权）以及受让上海恒大对项目公司100,000万元债权的形式，与上海恒大共同投资开发上述项目。主要交易架构如下：a） 杭州穗华目前注册资本为2,000万元,由上海恒大100%持股，上海恒大将在我公司受让其股权前将该项目公司注册资本增至15亿元；b） 我公司拟通过发行集合资金信托计划，一次性或分期募集20亿元，其中10亿元用于先行受让上海恒大持有的项目公司的66.67%股权，且在我公司向上海恒大支付股权转让价款之日起五日内，或双方根据第二笔土地款支付进度另行约定的时间，上海恒大应当通过股东借款方式，向项目公司投入本金额不少于10亿元无息股东借

4、款，即形成不少于10亿元债权；募集的信托资金的其余10亿元由我公司通过以1:1的价格受让上海恒大持有的对项目公司相应金额债权的方式投入项目公司，到期由项目公司偿还或由上海恒大回购；c） 我公司持有的项目公司债权期限为24个月，该债权为无息债权，该部分债权将由项目公司从信托计划成立6个月起每三个月分期偿还，信托计划成立24个月内偿还完毕。该笔债权初步偿还安排如下：自信托计划成立之日起届满6个月偿还1亿元，届满9个月偿还6000万元，届满12个月偿还6.18亿元，届满15、18和21个月均偿还4400万元，届满24个月偿还9000万元；d） 我公司持有的项目公司股权将通过项目清算、股权转让、项目分

5、红等方式实现收益和退出。按目前项目开发计划预计我公司将于投资24个月后实现退出，最迟于投资36个月内实现退出。为保证我公司的利益，上海恒大分别在信托计划成立日起23个月届满之日、信托成立日起35个月届满之日、信托成立日起47个月届满之日三个时点承诺应达到相应经营管理目标。根据上海恒大是否达成该等经营管理目标，杭州信托在投资24个月、36个月和48个月三个时点有权选择按项目公司评估价值或项目公司预计净收益折算的股权价格孰高的方式将持有的项目公司股权出售给上海恒大。（详细股权退出方法见附件1）风险控制措施包括：1、 杭州信托作为项目公司的股东，将通过股东会表决、委派董事等方式对项目公司进行监管，项

6、目公司重大事项需经我公司同意,除双方另有约定外，项目公司股东在就重大事项进行表决时，上海恒大拥有51%的表决权，我公司拥有49%的表决权，项目公司重大事项需经持有三分之二表决权的股东同意后方可实施；2、 杭州信托有权委派人员参与公司管理，对项目公司的公章和财务专用章使用进行必要监督，项目公司公章、财务专用章和其他印章必须根据经董事会审批通过的印章管理制度进行使用；3、 项目公司原则上封闭运作，未经双方同意，项目公司资金不得用于项目运营之外的其他用途；4、 我公司对项目公司后续运营所需资金无追加投入义务，由原股东方负责投入。5、 上海恒大以其持有的项目公司全部股权（对应注册资本15亿元）为项目公

7、司债权偿还和上述合作事项的履行义务提供质押担保；6、 恒大集团为项目公司债权偿还和上述合作事项的履行义务提供连带责任保证担保。(2) 收益简析按信托资金规模20亿元，其中股权投资10亿元、债权投资10亿元，债权投资2年内分期偿还，股权投资期限3年，经初步测算预计本项目可获得信托收入约5.85亿元；按受托人综合报酬率3%计算，预计我司可获得受托人报酬约1.46亿元。 (二) 尽职调查的主要发现、结论、建议1. 主要优势与效益： 项目地理位置优越，属于杭州市萧山区南部卧城板块，地块周边自然环境优美，空气清新，周边小区众多，居住氛围良好； 项目附近有育才路、晨晖路等多条城市干道，道路通畅，交通便利。

8、临近规划地铁二号线南部卧城站出口，预计2016年年底前通车，对该项目未来销售较为有利； 项目周边楼盘基本以毛坯为主，恒大以高性价比的精装房入市，将会吸引众多的潜在购房客户； 恒大地产以高周转率和行业一流成本控制为核心竞争力，预计该项目有良好的利润空间； 恒大集团为香港联交所上市的内地房地产开发建设龙头企业，信用情况良好，经营稳健，具有丰富的房地产开发和商业综合体开发经验 恒大集团旗下其他在售楼盘销售情况良好，未来现金流比较充足，具有较强担保能力。2. 主要问题与风险： 项目地块旁边有较多在建的安置房小区，会对项目整体的居住氛围产生一些不利影响； 项目有90/70限制，小户型房源为主，不利于高端

9、方案设计，且会影响到中高端的消费群体，对整体的规划设计及未来产品定位限制较大。 与周边项目目标客户群类似，市场竞争较为激烈。3. 结论与建议：该项目临近地铁出口南部卧城站，交通便利。此外，该项目为新竞得净地项目，能够在短时间内进场开工，按照恒大集团一贯的高周转的开发策略，预计项目现金流情况较好。此外，项目周边楼盘多以毛坯为主，恒大以标准化产品模式开发，控制开发成本并加以高性价比的精装房入市，将会吸引众多的潜在购房客户，增加了一定的竞争力，市场前景较好。另外，恒大集团具有一定的品牌溢价，对提升项目的价值也会起到积极的作用。此外，恒大集团（内资）母公司恒大地产集团为香港联交所上市的内地房地产开发建

10、设龙头企业，经营稳健，信誉良好，具有较强的住宅以及商业综合体开发经验和实力；恒大集团旗下在售楼盘销售情况良好，未来现金流比较充足稳定，土地储备量大，具有较强担保能力，风险可控。综上所述，我部建议推进该项目。二、 调查过程与方法(一) 调查人：叶大志、孟凡磊、范一栋、沃金涛(二) 期间与过程：1. 2013年9月，项目调查人员赴位于上海的恒大集团上海盛建置业有限公司，与恒大上海分公司副总经理黄为壮以及财务部寸正鹏进行会谈，对方介绍了恒大集团以及上海分公司的整体情况、运营模式以及资金需求等，初步确定合作意向，并就合作框架进行探讨协商；2. 2013年9月，恒大集团董事局副主席李钢、集团董事局副主席

11、秘书孙蓬勃、集团副总裁张常青、集团资金中心副总经理黄菲菲、上海分公司董事长杨松涛、上海分公司副总经理黄为壮以及上海分公司财务部寸正鹏一行赴我公司与公司领导以及项目调查人员会面，双方就该项目合作细节以及房产板块经营情况，发展理念、规划，未来合作机会进行了沟通探讨。3. 2013年9月，集团副总裁张常青、集团资金中心副总经理黄菲菲、上海分公司副总经理黄为壮以及上海分公司财务部寸正鹏多次赴杭州工商信托总部与项目调查人员洽谈本项目合作细节。4. 2013年9月，项目调查人员赴项目地块周边进行调查，包括周边楼盘地理位置、交通环境、施工建设以及销售情况。5. 2013年9月，项目调查人员赴恒大地产集团广州

12、总部与集团副总裁张常青、集团资金中心副总经理黄菲菲就合作协议以及后期项目管理细节进行深入商洽。三、 交易对手交易对手为杭州穗华置业有限公司(一) 基本信息列表基本信息杭州穗华置业有限公司营业执照注册号330181000389840年检记录无贷款卡号及密码尚未办理年检记录无组织机构代码证尚未办理年检记录无特种行业证号码暂无资质证书暂无成立时间2013.9.25法人代表及电话号杨松涛注册地址萧山区北干街道金城路1616号嘉瑞培训大厦27层企业实际地址萧山区北干街道金城路1616号嘉瑞培训大厦27层注册资本2000万元实收资本2000万元基本账户行尚未办理基本帐户账号尚未办理国税税务登记号码尚未办理

13、地税税务登记号码尚未办理企业性质有限责任公司行业分类房地产业(二) 经营范围、主营业务、主导产品与服务；房地产开发经营、室内装修、安装制冷空调设备、园艺工程。(三) 历史沿革；是为开发本项目新设立的项目公司。四、 交易项目(一) 商业计划书1. 背景；土地坐落土地用途土地面积（）建筑面积（）容积率平均地价（万元/亩）楼面地价（元/）成交价（万元）东至规划萧然东路,西至吕才庄河河岸绿化带,北至吕才庄河河岸绿化带住宅用地98,328176,990-245,8201.8-2.51,75910,557259,500上海恒大于2013年9月3日以259,500万元价格拍得该地块，经与萧山国土部门沟通，其

14、中50%的土地款（含保证金）由2013年9月25日向后延展一个月付清，剩余50%土地款将于2014年1月15日前付清。l 地块位置图： l 出让条款：90方以下小户型占商品住房总面积70%，2015年4月3号前开工，2018年4月3日前竣工。l 现场情况：该项目地块内地势较平坦，有少量杂物，有高压线；地块完整性良好，内有一栋建筑（无人居住，未来可用作建筑工人临时居住用房，不影响施工），拆迁量较少，除此之外为净地。但是地块西面、北面环水，可能需要做地下建设相关评测。l 地块现状图片：l 地块周边情况：地块周边除了北侧为在售的得力名门世家小区，东侧为新出让的萧政储出2013年（22）号地块、2013年（23）号地块及在售的绿都四季华庭项目，西侧为在售的汇宇和庭小区，南侧为空地及安置房。 北侧为在售的得力名门世家小区及河流 东侧为新出让的萧政储出2013年（22）号地块、（23）号地块及在售的绿都四季华庭项目 西侧为在售的汇宇和庭小区 南侧为空地及安置房。2. 项目