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1、市场新形势下的挂牌公司监管与服务市场新形势下的挂牌公司监管与服务 Strictly Private and Confidential 公司业务部 12月 目录 一、概述 二、自律监管 三、信息披露 四、融资并购 五、违规处理 2 一、概述 概述市场结构 4 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 市场中介机构：主办券商，律师事务所，会计师事务所、评估机构 概述股转系统对外部门分工 5 挂 牌 业 务 部 挂 牌 业 务 部 公 司 业 务 部 公 司 业 务 部 交 易 监 察 部 交 易 监 察 部 机 构 业 务 部 机 构 业 务 部 市 场 发 展
2、 部 市 场 发 展 部 信 息 服 务 部 信 息 服 务 部 概述市场新形势 6 2014年1月初市场扩容到全国，特别是2014年8月25日做市交易方式上线以来，市场快 速发展。主要体现在挂牌公司数量不断快速增长，越来越多的挂牌公司采用了做市转 让方式，已挂牌通过股票发行进行融资的频率越来越高。 2015年年1月月-12月初月初增长情况增长情况 挂牌公司家数挂牌公司家数4482家去年同期的3倍以上 做市公司家数做市公司家数1020家去年底的6倍 交易总额交易总额1704亿去年全年的10倍以上 股票发行融资总额股票发行融资总额1122亿去年全年金额的6倍 市盈率市盈率48倍较去年2成以上提升
3、 概述概述新三板新三板市场新形势市场新形势 概述概述新形势下监管与服务的压力新形势下监管与服务的压力 7 监管和服务并重的双重目标 硬件和软件提升的过程性 高质量的信息披露需求与落后的信 息披露能力之间的矛盾 二、自律监管的体系 自律监管的体系自律监管的体系挂牌公司监管工作的总体要求挂牌公司监管工作的总体要求 9 按照资本市场改革和监管转型的要求，坚持市场化、法 治化方向，以信息披露为本，以公司自治和市场约束为 基础，强化对市场主体规范要求，增强自律组织权责， 明确监管系统内部分工，构建职责明确、分工清晰、信 息共享、协同高效的非上市公众公司监管体系，保护投 资者合法权益，提升资本市场服务实体
4、经济的能力 自律监管的体系自律监管的体系挂牌公司挂牌公司监管工作的基本原则监管工作的基本原则 10 依法明确行政监管与自律监管的内容与边界，两者不得 相互替代、不得缺位越位。 发挥市场作用，建立健全自律监管、中介督导、社会监 督为一体的市场约束机制，能够通过自律、市场、公司 自治解决的事项，行政力量原则上不介入。 建立健全事中事后监管机制，强化行政执法，坚决查处 欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。 自律监管的体系自律监管的体系对挂牌公司及其信息披露义务人的要求对挂牌公司及其信息披露义务人的要求 11 遵守公司法、证券法、非上市公众公司监督 管理办法等法律法规，诚实守信，切实履行
5、公众公司 的各项义务，接受监督管理。 严格履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏 完善法人治理及内控体系，规范三会运作。充分发挥公 司章程在公司治理、纠纷解决中的作用，规范股东间的 权利义务，确保所有股东，特别是中小股东充分行使权 利。依法进行股票转让、定向发行、资产重组等活动。 自律监管的体系自律监管的体系对主办券商等中介机构的要求对主办券商等中介机构的要求 12 勤勉尽责、诚实守信，严格履行法定职责，遵守法律法 规和行业规范，对所出具文件的真实性、准确性、完整 性负责，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法 律责任。 证券服务机构应当按照相关法律法规、执业准则的要求，
6、依照内部控制制度和程序，核查和验证非上市公众公司 的信息披露内容，出具专业意见。 自律监管的体系自律监管的体系对全国股转系统的要求对全国股转系统的要求 13 按照法律法规和自律规则，严格履行自律监管职责，并 接受中国证监会监管； 制定完善挂牌公司、中介机构的自律监管规则并组织实 施； 完善内部管理制度，规范工作流程，防范利益冲突； 提高自律监管的透明度，定期披露自律监管信息； 对于法律法规和行政规章未作规定的事项，可组织制定 会员公约或自律规则，确保市场健康发展。 三、信息披露 信息披露相关制度 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）2013 年02月08日 全国中小企业股份转让
7、系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行 ）2014年12月31日 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试 行）2013年02月08日 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（ 试行）2013年07月11日 （查询查询：全国股转系统官网法律规则业务规则/服务指南） 15 信息披露基本原则 16 真实性：信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必 须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致， 发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。 不符合真实性的表现：披露的信息存在虚假记载、备查文件存在 伪造变造等情形。 准确性：披露信息
8、必须准确表达其含义。不符合准确性的表现为： 数据错误、格式错误、文字错误、时间错误等问题。 完整性：即充分性，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保 证投资者形成足够的投资判断意识，不存在实质影响判断的遗漏。 及时性：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及 时报告制度。另外当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任 主体应及时更改和补充，使投资者获得当前真实有效的信息。任 何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。 信息披露职能分工 17 挂牌公司是信息披露的第一责任人 主办券商履行持续督导职责，对信息披露文件作事前审查 全国股转公司做事后审查 信息披露临时公告 18
9、临时公告模板种类： 关联交易公告 解限售公告 董事会决议公告及召开股东大会通知公告 股东大会决议公告 董监高变动-任命、辞职、免职公告 会计政策、会计估计变更公告 涉诉、仲裁公告 异常波动公告 澄清公告 对外担保公告 收购出售资产公告 对外投资公告 主营业务并更公告 股权质押、司法冻结公告 会所变更公告 注意事项 （一）其他公告：编制端未提供模 板的，不是不需要披露，而是选择 “其他公告”类别上传公告。 （二）披露时点：信息披露细 则第22条：董事会或监事会作出 决议时；签署意向书或者协议；公 司知悉或者理应知悉重大事件发生 时。 （三）注意上传公告截止时间：交 易日晚上20:00之前。 信息
10、披露特殊类别公告-异常波动公告 19 发布时间请注意：异常波动公告请于事实发生当日20:00点前上传 该公告，否则将引发紧急停牌操作。 触发指标： 1、协议转让方式下，股票当日换手率超过10%，或连续三个转 让日换手率累计超过20%，挂牌公司应当于次一转让日披露异常 波动公告 。成交价格较前收盘价变动幅度超过50%，全国股转公 司于次一转让日披露异常波动公告。 2、做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过50%， 属于异常波动，挂牌公司应当于次一转让日披露异常波动公告。 股票当日成交量加权平均价较前收盘价变动幅度超过20%，或当 日最高报卖价和最低报买价较前收盘价变动幅度超过30%，相
11、关 做市商应当及时向股转公司报告。 换手率计算方式：换手率=成交股数/无限售条件股份总数x100% 信息披露特殊类别公告-权益变动报告书 20 触发指标： 1、相关股东持股达到公司总股本变动达到10% 2、持股10%以上的股东持股变动达到5% 暂停交易： 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加 或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当 依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得 再行买卖该公众公司的股票。 信息披露特殊类别公告 21 解限售公告 股东超200人的提示性公告 证
12、监会核准股票发行（超200人）的信息披露：取得核准批复的公告、批复、 主办券商推荐工作报告、律师法律意见书、定向发行说明书 关联交易公告：信息披露细则第三十四条：对于每年发生的日常性关联 交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易 总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交 易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如 果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司 应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披 露。信息披露细则第三十五条除日常性关联交易之外的其他关联交易， 挂牌公司
13、应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。 请注意: 除非规则另有规定，公司章程不可预设特定情形下存在可以不经股东 大会审议的关联交易事项。 信息披露定期报告（年报篇） 22 我司根据全国中小企业股份转让系统年度报告内容与格式指引 （试行）的规定，编制挂牌公司年度报告内容与格式模板 （试行），2014年12月31日发布实施，此为挂牌公司首次使 用XBRL语言编制年度报告。 年报正文： 第一节 声明与提示 第二节 公司概况 第三节 主要会计数据和关键指标 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 股本、股东情况 第七节 融资情况 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第九节 公
14、司治理及内部控制 第十节 财务报告 信息披露定期报告（年报篇） 23 年报审查关注点：信息披露的完整性、准确性，以及定期报告 和临时报告披露一致性等问题。 更正年报原因： 1、财务报表附注存在错误或遗漏 2、管理层讨论与分析披露不充分 3、关联方资金占用、等方面披露不完整或遗漏， 4、会计政策和会计估计变更披露不完整或遗漏 5、内容或格式错误 6、未披露承诺事项 信息披露定期报告（年报篇） 24 存在问题： 一、重大事项信息披露或履行程序不符合要求： （一）关联交易 1、是偶发性关联交易只在定期报告或只在临时报告中披露，或存在漏披情形 2、未履行内部审议程序 3、重大事项中关于关联交易的披露与
15、财务报表附注中披露不一致 （二）对外担保 1、未披露 2、未履行程序 3、未披露、未履行程序 （三）股份支付 根据之前的股票发行，满足股份支付会计准则的适用条件，但对适用股份支付 的具体情况披露并不充分。 （四）或有事项 部分挂牌公司存在未决诉讼或仲裁、对外担保等产生或有负债的事项未在财务 报表附注中进行披露 （五）承诺事项 承诺事项存在与重大事项索引不一致、或承诺披露情况不详细 信息披露定期报告（年报篇） 25 存在问题： 二、公司治理不规范 1、高管频繁变动 2、股权集中度较高，不注重保护中小股东利益 3、章程照搬上市公司，可操作性不强 4、公司治理部分披露流于形式 重要风险点提示1 26
16、 挂 牌 公 司 信 息 披 露 定期报告 年度报告 （财务报告应当审计） 半年度报告 （财务报告不强制要求审计） 临时报告 股东大会决议 董事会、监事会决议 关联交易 其他重大事件 每年4月30日之前 每年8月31日之前 季度报告 （非强制要求） 每个会计年度前3 个月、9个月结束 后的1个月内 27 重要风险点提示2 关联交易的监管重点：程序合规、及时披露、定价公允 关 联 交 易 日常性关联交易：合理预计股东大会审议披露定期报告列示 偶发性关联交易：董事会决议股东大会决议披露关联交易公告 1、未经认定为日常性关联交易的，一律按偶发性关联交易对待。 2、偶发性关联交易无论金额大小，一律履行董事会、股东会程序。 28 重要风险点提示3: 会议决策：会议决策：公司法、公司章程规定应当由股东大会、董事会决策的事项
