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1、0 广东恒益律师事务所广东恒益律师事务所 关于珠海华发综合发展有限公司关于珠海华发综合发展有限公司 申请发行申请发行 2018 年度年度第三期第三期超短期融资券的超短期融资券的 法律意见书法律意见书 广东恒益律师事务所广东恒益律师事务所 广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 34 楼 电话：020-39829000 传真：020-83150222 广东恒益律师事务所法律意见书 广东恒益律师事务所广东恒益律师事务所 关于珠海华发综合发展有限公司关于珠海华发综合发展有限公司 申请发行申请发行 2018 年度年度第三期第三期超短期融资券的超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：珠海华发
2、综合发展有限公司致：珠海华发综合发展有限公司 广东恒益律师事务所（以下简称：“本所”）接受珠海华发综合发展有限公司 （以下简称：“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请发行 2018 年度第三 期超短期融资券（以下简称：“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法（以下简称：“公司法”）、中国人 民银行制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称： “管理办法”）等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交 易商协会”）制定的关于公布（以下 简称：“注册规则”）、 （以下简称：“工作规程”）及（以下简称：“表格体系”）的公告、银行间债券市场非
3、金融 企业短期融资券业务指引（以下简称：“业务指引”）、银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程（以下简称：“业务规程”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称：“中介服务规 则”）及银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简 称：“信息披露规则”）等相关规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据 此就本次发行相关法律事宜出具本法律意见书。 广东恒益律师事务所法律意见书 为出具本法律意见书之目的， 本所根据 公司法 、管理办法 、注册规则 、 业务指引 、 业务规程 、 工作规程
4、、 中介服务规则 、 信息披露规则及 表格体系等法律、法规、规范性文件及规则指引，对涉及发行人本次发行的 有关事实和法律事项进行了调查，其中包括但不限于：本次发行的主体资格；本 次发行的程序；本次发行的文件及相关机构；与本次发行有关的重大法律事项及 潜在法律风险。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有 关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。 对于出具法律意见书至关重要而又
5、无法得到独立的证据支持的事实， 本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者 发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指 引，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。 本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书 中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对该等数据、结论的内 容，本所并不具备核查和评价的适当资格。 本所律师已严格履
6、行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册发行所必备的法定文件 并愿意作为公开披露文件，随同其他申报材料呈报有关部门审查，并依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任。 广东恒益律师事务所法律意见书 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 一、一、本次发行的主体本次发行的主体
7、（一）发行人为依法设立的企业法人 经本所律师核查， 发行人于 2012 年 7 月 31 日在珠海市工商行政管理局注册 成立，是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，现持有广东省珠 海市工商行政管理局 2016 年 10 月 10 日核发的营业执照 ，统一社会信用代码 为 9144040005072957XX。 截至本法律意见书出具之日， 发行人的股权结构如下： 股东名称股东名称出资额出资额（万元）（万元）持股比例持股比例 珠海华发集团有限公司70,00058.17% 珠海铧创股权投资管理有限公司30,00024.93% 珠海工智股权投资基金（有限合伙） 10,171.2154608
8、.45% 珠海农智股权投资基金（有限合伙） 10,171.2154608.45% 合计合计100,000100% （二）发行人为非金融企业 根据发行人现时有效的章程并经本所律师核查发行人持有的营业执照 ， 发行人目前的经营范围为：停车场经营、商铺出租、汽车租赁；物业管理（凭资 质证经营） ；实业投资；会展服务；营销策划；市政工程配套服务、绿化工程（以 上项目须取得资质证后方可经营） ；广告设计、制作、发布及代理；广告位出租； 商务服务（不含许可经营项目） 。发行人实际的经营业务不涉及金融业务，发行 广东恒益律师事务所法律意见书 人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 截 至 本 法 律
9、 意 见 出 具 之 日 ， 经 本 所 律 师 登 录 交 易 商 协 会 网 站 （）查询，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管 理。 （四）发行人历史沿革 2012 年 5 月，发行人经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称： “珠海市国资委” ）出具的关于设立珠海华发资产运营管理有限公司的核准 意见 （珠国资2012134 号）批复设立，设立时名称为“珠海华发资产运营管理 有限公司” （后更名为“珠海华发综合发展有限公司” ） ，注册资本为 300 万元人 民币，其中，珠海华发集团有限公司（以下简称： “华发集团” ）持有发行人 70% 股权、珠海铧创投资管理有限公司
10、（以下简称： “珠海铧创” ）持有发行人 30% 股权。 前述注册资本已经珠海立信会计师事务所于 2012 年 7 月 11 日出具珠立验 字2012137 号 珠海华发资产运营管理有限公司截至 2012 年 07 月 10 日验资报 告验证。发行人的设立事宜于 2012 年 5 月 2 日经发行人股东会决议通过，于 2012 年 7 月 31 日完成工商登记。 2012 年 8 月 31 日，经珠海市国资委出具的关于无偿划转珠海铧创投资管 理有限公司等企业股权的意见 （珠国资2012265 号）批准，珠海铧创将其持有 的发行人 30%股权无偿划转给珠海铧创股权投资管理有限公司（以下简称： “
11、珠 海铧创股权” ）持有。前述股权变更于 2012 年 9 月 20 日经发行人股东会决议通 过，于 2012 年 10 月 8 日完成工商登记。 根据发行人提供的资料，截至 2012 年末，因华发集团业务板块增加，华发 集团及其下属公司之间的股权投资关系复杂，难以满足多元化战略要求，珠海市 国资委于 2013 年 12 月 11 日出具关于无偿划转珠海华发保障房建设控股有限 公司等企业股权的处理意见 （珠国资2013435 号）批准，为了推进华发集团转 型升级、跨越发展，建立核心战略与管控体系，同意将华发集团下属企业之间实 广东恒益律师事务所法律意见书 施股权无偿划转，其中： 1. 城市运营
12、板块 （1）将华发集团、珠海铧创股权、珠海华发商贸控股有限公司（以下简称 “华发商贸” ）分别持有的珠海华发保障房建设控股有限公司60%、30%、10%的 股权无偿划转给珠海华发投资控股有限公司（已更名为“珠海华发城市运营投资 控股有限公司” ，以下简称“华发城市运营” ）持有； （2）将华发集团、珠海铧创股权分别持有的珠海美华建设投资有限公司 8.75%、3.75%的股权无偿划转给华发城市运营持有； （3）将发行人持有的珠海华发城市之心建设控股有限公司40%的股权无偿 划转给华发城市运营持有； （4）将发行人持有的珠海市华发河岸建设有限公司40%的股权无偿划转给 华发城市运营持有； （5）将
13、珠海铧创股权持有的珠海华金开发建设有限公司40%的股权无偿划 转给华发城市运营持有； （6）将华发集团持有的珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简 称：“十字门公司”）92.5%的股权无偿划转给华发城市运营持有。 2. 华发商贸物流板块 （1）将华发城市运营、珠海铧创股权分别持有的珠海华港建设投资有限公 司50%、50%的股权无偿划转给华发商贸持有； （2）将珠海华发仓储有限公司持有的珠海市华发上众汽车有限公司10%的 股权无偿划转给珠海华发汽车销售有限公司持有； （3） 将华发集团持有的珠海华发汽车销售有限公司100%的股权无偿划转给 华发商贸持有； （4） 将珠海铧创股权持有的珠海广
14、科电子技术有限公司100%的股权无偿划 广东恒益律师事务所法律意见书 转给珠海华发仓储有限公司持有； （5） 将华发集团持有的珠海华发仓储有限公司100%的股权无偿划转给华发 商贸持有。 3. 现代服务板块 （1）将华发集团持有的珠海华发物业管理服务有限公司60%的股权无偿划 转给华发现代服务（原名“珠海十字门商用物业建设有限公司” ）持有； （2）将华发集团持有的珠海市华发电梯工程有限公司25%的股权无偿划转 给华发现代服务持有； （3） 将十字门公司持有的珠海十字门酒店建设有限公司100%的股权无偿划 转给华发现代服务持有； （4）将十字门公司持有的珠海横琴新区三江人力资源综合服务中心有限
15、公 司70%的股权无偿划转给华发现代服务持有； （5） 将十字门公司持有的珠海十字门国际会展中心建设有限公司1.96%的股 权无偿划转给华发现代服务持有。 同时，将三大业板块中与业务无关的股权划转出： （1）将华发城市运营、发行人分别持有的珠海华发华昌建设有限公司60%、 40%的股权无偿划转给珠海华发文教旅游产业发展有限公司持有； （2）将华发城市运营、发行人分别持有的珠海华发华盛建设有限公司60%、 40%的股权无偿划转给珠海华发文教旅游产业发展有限公司持有； （3） 将华发商贸持有的珠海铧创股权100%的股权无偿划转给华发集团持有； （4）将珠海华发仓储有限公司持有的北京铧发企业管理有限
16、公司20%的股 权无偿划转给珠海铧创股权持有。 并在上述股权的无偿划入和划出的基础之上，做如下划转： （1）将华发集团持有的华发城市运营100%的股权无偿划转给发行人持有； 广东恒益律师事务所法律意见书 （2）将珠海十字门酒店建设有限公司持有的珠海十字门商用物业建设有限 公司100%的股权无偿划转给发行人持有； （3）将珠海华发汽车销售有限公司持有的华发商贸控股80%的股权无偿划 转给发行人持有。 自此，截至2013年12月31日，上述股权无偿划转的相关手续已全部完成，股 权过户的工商变更登记手续亦已办理完毕。 本次股权无偿划转对本次发行的发行 人的主体资格及其决议有效性无影响。 2014 年 4 月 1 日，经发行人股东会决议通过，发行人名称变更为“珠海华 发综合发展有限公司” ，前述变更已于 2014 年 4 月 1 日完成工商登记。 2014 年 4 月 4 日，经珠海市国资委关于华发集团对珠海华发综合发展
