《浙江家本事务所关于湖州市交通投资集团有限公司发行2018年度第二期超短期融资券的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江家本事务所关于湖州市交通投资集团有限公司发行2018年度第二期超短期融资券的法律意见书（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、浙江家本事务所浙江家本事务所 关于湖州市交通投资集团有限公司发行关于湖州市交通投资集团有限公司发行 20182018 年度第二年度第二期超短期融资券的期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：致：湖州市交通投资集团有限公司湖州市交通投资集团有限公司 浙江家本律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国法律执业 资格的律师事务所。 本所受湖州市交通投资集团有限公司 （以下简称 “发行人” ） 的委托，指派顾敏旻、王倩律师（以下简称“本所律师” ）就湖州市交通投资集 团有限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券（以下简称“超短期融资券”或 “本期超短期融资券” ）事宜所涉及的有关法律
2、事项出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人 民共和国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、中国人民银行银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、中国银行间 市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具发行注册规则 （以下简称“ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） （该 等指引和规则合称“
3、 自律文件 ” ）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人发行本期融资券的主体资格和所应 具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件 和资料，包括涉及发行人发行本期融资券的主体资格、有关的授权和批准、本次 发行的实质条件、募集资金用途、信用评级及本次发行所涉及的其他中介机构的 有关文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及交易商协会的
4、自律文件发表法律意见；已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职 调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2.本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书 所必需的全部书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原 件一致，有关材料上的签字或印章均为真实。 3.本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明， 进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要 而又无独立证据支持的事实，
5、本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单 位出具的证明文件作出判断。 4.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律事项发表意见。本法律意见书涉 及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的报告引述。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报 告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5.本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用， 非经本所同 意，本法律意见书不得用于其他非发行人发行
6、本期超短期融资券之目的。本所同 意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 6.本所声明遵守交易商协会自律规则，愿意承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师依据现行法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人为在中国境内依法设立的有限责任公司 经本所律师核查，发行人在浙江省湖州市工商管理局登记注册，持有该局核 发的企业法人营业执照 （统一社会信
7、用代码为：913305001469759866） ，住所 为浙江省湖州市二环西路 2008 号，法定代表人为孙跃简，注册资本为 500000 万 元，公司类型为有限责任公司，经营期限为 2005 年 11 月 24 日至长期。根据发 行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立以来均通过历次工商年检，为 中国境内合法存续的企业法人。 （二）发行人 营业执照 核定的经营范围为： 交通基础设施的投资、 开发、 建设、养护、经营和管理；交通工程的设计、监理和施工；房地产开发经营；土 地收储；生态农业和新能源的开发；实业投资；金属材料（除贵稀金属） 、建筑 材料的销售。 （三）根据发行人提供的中国银行
8、间市场交易商协会会员资格通知书并 经本所律师查询交易商协会官方网站公布的企业类会员名单， 截至本法律意见书 出具之日，发行人为交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。 （四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历史沿革如下： 发行人湖州市交通投资集团有限公司成立于 1994 年 7 月 18 日，原名湖州 市交通建设投资开发公司，系经湖州市编制委员会湖编【93】28 号关于同意建 立湖州市交通建设投资开发公司的批复批准组建的全民所有制企业，隶属湖州 市交通局，以货币资金出资，注册资金为 2,000 万元。 湖州市交通建设投资开发公司设立时股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出
9、资比例 湖州市交通局 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00% 根据湖州市交通局于 1997 年 2 月 14 日做出的决定， 发行人增加注册资本人 民币 5.8 亿元，其中以 318 国道及 104 国道道路资产出资 51,145 万元，以资本 公积转增资本方式出资 6,855 万元，变更后的注册资本为 6 亿元。注册资本增加 后，发行人股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 湖州市交通局 60,000.00 100.00% 合计 60,000.00 100.00% 根据湖州市人民政府湖政函 【2005】 72 号 湖州市人民政府关于同意组建湖
10、州市交通投资集团有限公司的批复 及湖州市人民政府国有资产监督管理委员会 湖国资 【2005】 75 号 关于同意湖州市交通建设投资开发公司公司改制实施方案 的批复的批准，由湖州市国资委以原湖州市交通投资开发公司的净资产出资， 净资产评估价值为 803,146,262.90 元，其中以净资产出资折合注册资本人民币 8 亿元，其余 3,146,462.90 元入资本公积，相关出资情况由汇丰联合会计事务 所出具汇丰验报字2005112 号验资报告。发行人公司名称变更为湖州市交通投 资集团有限公司， 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会依法履行出资人的义 务，注册资本为 8 亿元。此次股权变更后，公司
11、股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 湖州市人民政府国有资 产监督管理委员会 80,000.00 100.00% 合计 80,000.00 100.00% 根据湖州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2009 年 9 月 22 日作出的 股东决定及湖国资委 【2009】 62 号 关于同意增加湖州市交通投资集团有限公司 注册资本金的函复 ， 申请增加注册资本人民币 10 亿元， 变更后的注册资本为 18 亿元，实收资本为 18 亿元，其中：净资产出资方式出资 8 亿元，以资本公积转 增资本方式出资 10 亿元， 由湖州嘉业会计师事务所有限公司出具湖嘉会 （2009） 所变第 2
12、2 号的验资报告。此次股权变更后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 湖州市人民政府国有资 产监督管理委员会 180,000.00 100.00% 合计 180,000.00 100.00% 根据湖州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 5 月 17 日做出的 股东决定，申请增加注册资本人民币 32 亿元，变更后的注册资本为 50 亿元，实 收资本为 50 亿元，其中：净资产出资方式出资 8 亿元，以资本公积转增资本方 式出资 42 亿元，由湖州嘉业会计师事务所有限公司出具湖嘉会验报（2016）29 号验资报告。此次股权变更后，公司股权结构如下： 股东名称 出
13、资金额(万元) 出资比例 湖州市人民政府国有资 产监督管理委员会 500,000.00 100.00% 合计 500,000.00 100.00% 截至 2017 年 12 月末，发行人总资产 3,559,176.39 万元，总负债 1,764,170.58 万元，所有者权益 1,795,005.81 万元，2017 年实现营业收入 142,137.99 万元，利润总额 15,374.79 万元，净利润 14,598.94 万元。 截至本募集说明书签署日，发行人注册资本及股权结构未发生变更。 经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人系在中国境内依法设立的有限公司， 自设立以来至今
14、有效存续， 不存在依据中国法律、法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企 业法人，并且为交易商协会会员，历史沿革合法合规，具备管理办法等规定 的发行本期融资券的主体资格。 二、本期超短期融资券的发行程序 发行人董事会于 2017 年 11 月 9 日召开湖州市交通投资集团有限公司第一 届第九次董事会会议，作出同意在银行间债券市场注册不超过 10 亿元超短期融 资券，根据市场情况和公司使用计划择机发行的决议。 2017 年 12 月 14 日， 发行人已取得湖州市国资委关于同意湖州市交通投资 集团有限公司发行公司债券及超短期融
15、资券的批复 （湖国资委 2017 124 号） ， 同意关于湖州市交通投资集团有限公司向中国银行间市场交易商协会注册发行 金额不超过 10 亿元、期限不超过 270 天的超短期融资券的申请，并授权董事会 根据公司需要和市场条件， 在有关法律法规规定范围内全权决定发行超短期融资 券的相关事宜。 经核查，本所律师认为，发行人本期超短期融资券的发行已经获得其权力机 构批准、授权，上述决议、程序合法有效。发行人尚应就本期超短期融资券的发 行向交易商协会注册，并在注册额度内按发行计划发行。 三、三、本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 发行人
16、为本次发行编制的 湖州市交通投资集团有限公司 2018 年度第二期 超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，包括以下内容： 1.提示 募集说明书扉页刊载了提示投资人独立判断投资价值的声明，发行人董 事会及有关负责人对募集说明书真实、准确、完整的保证，以及发行人自愿受募 集说明书条款约束的承诺等有关事项。 2.风险提示 募集说明书揭露了可能对发行人的经营业绩、持续经营或债务偿付能力 产生重大不利影响的各项或有风险， 包括本次发行超短期融资券的利率、 流动性、 偿付风险、发行人的财务、经营、管理、政策风险等，并分别对上述各项风险作 了阐述和分析，对可能造成的结果进行了详细披露。 3.发行条款 募集说明书 就发行人本次发行的金额、 期限、 利率确定方式、 发行日期、 信用评级机构及评级结果等事项进行了披露和必要说明，并就本次发行的建档、 分销、缴款结算等事项的安排进行了披露和必要说明。 4.募集资金运用 募集说明书就本次发行所募集的资金具
