长春欧亚集团股份有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书

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1、 目目录录 律师声明事项 2 一、发行人的主体资格 3 二、本次发行的批准与授权 7 三、本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构 8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 五、结论性意见 31 北京盈科（长春）律师事务所法律意见书北京盈科（长春）律师事务所法律意见书长春欧亚集团股份有限公司长春欧亚集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 - 1 - 北京盈科（长春）律师事务所北京盈科（长春）律师事务所 关于关于长春欧亚集团股份有限公司发行长春欧亚集团股份有限公司发行 20182018 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 致：长

2、春欧亚集团股份有限公司致：长春欧亚集团股份有限公司 根据长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京 盈科（长春）律师事务所（以下简称“本所”）签订的聘请专项法律顾问协议 的约定， 本所作为发行人在中国境内发行 2018 年度第一期 18 亿元人民币中期票 据（以下简称“本次发行”或”本期中期票据”）的特聘专项法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中 华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”)、银行 间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”）、

3、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册发行 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下 简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、非金融企业债务融资工 具注册文件表格体系（以下简称“表格体系”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”)等法律、 法规及规范性文件的规定，对发行人发行本次发行的主体资格、有关的批准、授 权和注册、本次发行的合规性、募集资金用途、信用评级及本次发行所涉及的其 他中介机构的有关文件进行了必要的核查， 查阅了本所及本所

4、律师认为出具本法 律意见书所需查阅的文件资料， 并就有关事项向发行人的高级管理人员进行了必 要的查询、询问和访谈。 在前述调查过程中，本所及本所律师已得到发行人如下保证：在前述调查过程中，本所及本所律师已得到发行人如下保证： 北京盈科（长春）律师事务所法律意见书北京盈科（长春）律师事务所法律意见书长春欧亚集团股份有限公司长春欧亚集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 - 2 - 1、发行人提供给本所及本所律师的文件上的签名、印鉴都是真实有效的， 且取得了应当取得的授权； 2、发行人提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的； 3、 发行人提供给本所及本所律

5、师的文件原件复制的复印件均与其原件一致； 4、发行人提供给本所及本所律师的文件中所陈述的情况与事实均为真实、 准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形； 5、发行人向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准 确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形； 6、发行人向本所及本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发 行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行 任何形式上、实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师的合理 要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料 或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资

6、料或信息的不正确、不完整而影响 其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前公布并生效的中国相关法律、 法规和相关规定及已经发生或存在的事实及本所对事实的了解和对相关法律、 法 规和相关规定的理解发表法律意见。 （二）本所律师承诺，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证， 并在此基础上出具本法律意见书。本所律师保证在本意见书中不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）对本意见书

7、至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说 明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 北京盈科（长春）律师事务所法律意见书北京盈科（长春）律师事务所法律意见书长春欧亚集团股份有限公司长春欧亚集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 - 3 - （四）本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财 务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本意见 书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所 律师对该等

8、内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （五） 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的 法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 （六） 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据备案文件中自行引用 或按交易商协会审查要求引用本意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）本意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所及本所 律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本意见书用作 任何其他目的。 基于上述声明与说明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉

9、尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现发表 法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 1、发行人的设立及历史沿革 长春欧亚集团股份有限公司由长春市汽车城百货大楼改制而成，始建于 1953 年，前身为长春市百货公司第四商店，1985 年 1 月更名为长春市汽车城百 货大楼。1992 年，经长春市经济体制改革委员会批准以定向募集方式成立股份 有限公司，同年 8 月 20 日正式更名为长春市汽车城百货股份有限公司，并在长 春市工商行政管理局注册登记。 1993 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】49 号文复审 批准，向社会公开发行个人股

10、2,000 万股，转为社会募集公司。1993 年 12 月 6 日股票上市，股票代码 600697。1994 年 6 月经长春市经济体制改革委员会长体 北京盈科（长春）律师事务所法律意见书北京盈科（长春）律师事务所法律意见书长春欧亚集团股份有限公司长春欧亚集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 - 4 - 改【1994】83 号文批准，该公司组建为长春汽车城百货集团股份有限公司。 1994 年 5 月，实施了 1993 年利润分配方案，即每 10 股送红股 1 股，派发 现金红利 1.30 元(含税)。 1996 年 5 月 29 日，经 1995 年度股东大会审议通

11、过，公司更名为长春欧亚 集团股份有限公司。 1997 年经中国证券监督管理委员会批准，以 1996 年 12 月 31 日总股本为基 数，实施了每 10 股配售 3 股的配股方案。 1998 年经中国证券监督管理委员会批准，以 1997 年 12 月 31 日总股本为基 数，实施了每 10 股配售 3 股的配股方案。 2003 年经中国证券监督管理委员会批准，以 2002 年 12 月 31 日总股本为基 数，实施了每 10 股配售 3 股的配股方案。 2006 年 10 月根据吉林省国有资产监督管理委员会的批复及 2006 年第一次 临时股东大会决议进行股权分置改革，本公司全体非流通股股东以

12、其持有的 8,438,599 股作为对价支付给 2006 年 10 月 25 日登记在册的流通股股东，即流 通股股东每 10 股获 1 股公司股份， 同时本公司以现有的流通股 84,385,989 股为 基数，用资本公积向 2006 年 10 月 25 日登记在册的全体流通股股东定向转增资 本 16,877,198 股，即流通股股东每 10 股获 2 股定向转增股份，每股面值 1 元， 计增加股本 16,877,198.00 元，非流通股股东以此获取上市流通权。经过本次增 资后，本公司股本总数 159,088,075 股。 2009 年 10 月 27 日，根据股权分置方案和限售股股东的承诺，

13、经上海证券 交易所批准，44,454,534 股限售股上市流通；2010 年 4 月 27 日，根据股权分置 方案和限售股股东的承诺， 经上海证券交易所批准， 800,800 股限售股上市流通； 2010 年 10 月 27 日，根据股权分置方案和限售股股东的承诺，经上海证券 交易所批准，198,895 股限售股上市流通。 截至 2018 年 3 月 31 日，本公司总股本为 159088075 股，其中有限售条件股 份 3932060 股，占总股本的 2.47%；无限售条件股份 155156015 股，占总股本的 北京盈科（长春）律师事务所法律意见书北京盈科（长春）律师事务所法律意见书长春欧

14、亚集团股份有限公司长春欧亚集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 - 5 - 97.53%。 发行人现持有长春市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 9122010112403662XM 的营业执照 。 经本所律师的核查，发行人上述情况与对其工商登记及其他相关资料一致， 其历史沿革符合当时的法律法规， 发行人为依法设立的具有法人资格的股份有限 公司。 2、经核查，发行人基本情况如下： 公司名称：长春欧亚集团股份有限公司 股票代码：600697 股票简称：欧亚集团 注册资本：人民币 15,908 万元，实收资本：人民币 15,908 万元； 公司住所：长春市朝阳区工农

15、大路 1128 号 法定代表人：曹和平 经营范围：经销日用百货、服装鞋帽、五金交电、日杂（不含超薄塑料袋）、 家用电器、电子产品、化妆品、卫生用品、文体用品、计生用品、家电以旧换新 （不含拆解）；钟表修理、场地租赁、信息咨询服务；自营和代理内销商品范围 内商品的出口业务，自营本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；以下项目由分公司经营：经销食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、图书报刊、音像制品；餐饮、住宿、洗浴、 美容美发、保健按摩、健身服务、会议服务；汽车货运；设计、制作、发布广告； 科技企业招商、科技成果转让；科技城内租赁服务及物业管理。（

16、法律、法规和 国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 营业期限：至长期。 北京盈科（长春）律师事务所法律意见书北京盈科（长春）律师事务所法律意见书长春欧亚集团股份有限公司长春欧亚集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 - 6 - 3、根据发行人的营业范围，本所律师认为发行人为非金融企业。 4、发行人依法存续情况 经本所律师核查，发行人通过了历年工商年检，并于 2016 年 4 月 15 日办理 了五证合一，发行人按时在全国企业信用信息公示系统申报了工商年度报告，不 存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破 产违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销及经营管理发生严重 困难、通过其他途径不能解决而为