《云南锡业股份有限公司发行2018年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南锡业股份有限公司发行2018年度第一期超短期融资券法律意见书（32页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京德恒（昆明）律师事务所北京德恒（昆明）律师事务所 关于关于云南锡业股份云南锡业股份有限公司有限公司 发行发行 2018 年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法律意见法律意见 云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650021 关于云南锡业股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 1 目目录录 一、发行主体. 5 二、本次发行的程序. 8 三、发行文件和发行有关机构. 9 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 11
2、 五、结论意见. 29 关于云南锡业股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 2 释释义义 本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、发行人、锡业股份指 云南锡业股份有限公司 本所指 北京德恒（昆明）律师事务所 本期超短期融资券指 指注册额度为 20 亿元，本期发行额为 7 亿元的 云南锡业股份有限公司 2018 年度第一期超短期 融资券 本次发行指 本期超短期融资券的发行 募集说明书指 云南锡业股份有限公司 2018 年度第一期超短 期融资券募集说明书 云锡控股指 云南锡业集团（控股）有限责任公司 云锡集团指 云南锡业集
3、团有限责任公司 郴州公司指 云南锡业郴州矿冶有限公司 金子坪矿业指 宜章金子坪矿业有限公司 红河资源指 云锡红河资源有限责任公司 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 银监会指 中国银行业监督管理委员会 交易商协会指 中国银行间市场交易商协会 云南省国资委指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 主承销商、光大银行指 中国光大银行股份有限公司 联席主承销商、华夏银行指 华夏银行股份有限公司 瑞华会计师事务所指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信指 中诚信国际信用评级有限责任公司 公司法指 中华人民共和国公司法 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 业务指引指 银行间
4、债券市场非金融企业短期融资券业务 关于云南锡业股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 3 指引 业务规程指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 注册发行规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注 册发行规则（2016 版） 表格体系指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系（2017 版） 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 关于云南锡业股份有限公司
5、 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 4 北京德恒（昆明）律师事务所北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南锡业股份有限公司关于云南锡业股份有限公司 发行发行 20182018 年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法律意见法律意见 致：云南锡业股份有限公司致：云南锡业股份有限公司 本所根据与发行人签订的专项法律顾问协议，接受发行人的委托，担任 发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据公司法管理办法业务指 引信息披露规则中介服务规则注册发行规则等有关法律、法规和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 为本次发行出
6、具法律意见。 对本法律意见，本所律师声明如下： 发行人向本所律师保证，已经提供了本所律师为出具本法律意见所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、完 整、有效，无任何隐瞒、不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有 签字与印章均真实有效；复印件与原件一致。 本所律师已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实
7、， 本所律师依赖 于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计审 计、信用评级结果等专业事项发表意见。 关于云南锡业股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 5 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将法律意见作为本次注册发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求， 对发行人提供的文件资料和相关事实进 行了核查验证，现就发行人本次发行出具法律意
8、见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的主体资格 经本所律师核查， 发行人现合法持有云南省工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为 915300007134002589 的营业执照，注册资本为 166,877.6379 万 元人民币；住所为云南省昆明市高新技术产业开发区；法定代表人为汤发；公司 类型为股份有限公司（上市）；经营期限自 1998 年 11 月 22 日至长期；核定的 经营范围为：有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金 属及其矿产品， 建筑材料的批发、 零售、 代购、 代销， 进出口业务 （按目录经营） ， 环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘
9、进（限分公司经营），有色金 属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展 经营），代理进出口业务。发行人为中国境内依法设立的股份有限公司，具有法 人资格。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师查验发行人的营业执照以及报告期内的审计报告所载内 容，其经营范围以及业务收入中不包含金融业务，且发行人未获得过金融业务 许可证等金融企业相关的证照或有关资质，因此，发行人不属于金融企业。 （三）自律管理 经本所律师查验交易商协会网站公布的交易商协会企业会员名单， 发行人为 交易商协会会员。根据发行人出具的承诺函，发行人愿意接受交易商协会自 律管理。 （四）发行人的历史沿革 关于云
10、南锡业股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 6 经本所律师查验，发行人是经云南省人民政府批准，由云南锡业公司作为主 发起人，与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、 个旧银冠锡工艺美术厂共同发起，于 1998 年 11 月 23 日依法设立的股份有限公 司；经中国证监会批准，发行人于 1999 年 10 月向社会公开发行 13,000 万股人 民币普通股股票， 并于 2000 年 2 月 21 日在深圳证券交易所上市交易， 证券代码： 000960，股票简称：锡业股份，募集资金 7.608 亿元，经云南亚太会计师事务所
11、验证，并出具亚太验 B 字（1999）第 29 号验资报告。首次公开发行后，发行人 总股本变更为 35,790.40 万股。 2004 年 9 月 27 日，经发行人 2004 年第一次临时股东大会决议通过，发行 人于 2004 年 10 月实施每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，共转增 17,895.20 万股，转增后发行人总股本变更为 53,685.60 万股。上述资本公积转增 股本事项经中和正信会计师事务所出具中和正信验字（2004）第（5）-10 号验资 报告，并完成工商变更登记。 2006 年 1 月 24 日，发行人的股权分置改革方案经股东会议审议通过，并于 2006
12、 年 2 月 13 日实施。股权分置改革完成后，发行人的股本结构由股改前的非 流通股34,185.60万股、 流通股19,500万股， 变更为有限售条件的流通股28,335.60 万股、无限售条件的流通股 25,350 万股。 经中国证监会批准（证监发行字2007100 号），发行人于 2007 年 5 月 14 日发行 650 万张可转换公司债券，并 2007 年 5 月 18 日完成了 6.5 亿元可转债发 行工作，发行人总股本增加至 53,710.79 万股。 2008 年 3 月 17 日，经发行人 2007 年股东大会决议通过，发行人于 2008 年 4 月实施 2007 年度利润分
13、配方案，即按每 10 股派现 1 元送 1 股（盈余公积金） 转增 1 股（资本公积金）的方案进行利润分配。本次股本变动后，公司总股本为 64,599.34 万股（含因可转债持有者转股所增加的股本）。本次股本变更事项经 中和正信会计师事务所出具中和正信验字（2008）第（5）-17 号验资报告，并完 成工商变更登记。 经中国证监会核准（证监许可20091474 号），发行人按照每 10 股配 2.4 股的比例向截至 2010 年 1 月 18 日登记在册的全体股东配售股份， 实际发行股份 关于云南锡业股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 7
14、15,066.46 万股。本次配股完成后，发行人总股本增加为 80,175.12 万股（含因可 转债持有者转股所增加的股本）。本次股本变动经信永中和会计师事务所审验 （XYZH/2009KMA1029），并完成工商变更登记。 因发行人可转债触发提前赎回条件，经发行人 2010 年第 8 次临时董事会决 议同意，公司于 2010 年 11 月 2 日决定行使锡业转债提前赎回权。截至可转债摘 牌日，除 5.6 万张债券未转股外，其余债券均转换为公司股份，发行人总股本增 加 2,235.82 万股至 82,410.94 万股。本次股本变动经信永中和会计师事务所审验 （XYZH/2010KMA1058
15、），并完成工商变更登记。 2011 年 5 月 10 日，经发行人 2010 年股东大会审议通过，发行人于 2011 年 6 月实施 2010 年度利润分配方案，按每 10 股转增 1 股的比例向全体股东转增股 本，转增后发行人总股本变更为 90,652.04 万股。本次股本变动事项经信永中和 会计师事务所审验（XYZH/2011KMA1006），并完成工商变更登记。 经发行人 2012 年第二次临时股东大会决议、中国证监会关于核准云南锡 业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2013157 号），发行人于 2013 年 5 月 8 日完成非公开发行股票 24,470 万股， 发行人总股
16、本增加至 115,122 万 股 ， 本 次 股 本 变 动 事 项 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 验 (XYZH/2013KMA1065-1-6)，并完成工商变更登记。 经发行人 2015 年第一次临时股东大会决议、中国证监会关于核准云南锡 业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批 复（证监许可20152007 号），发行人合计发行股份 32,083.47 万股，总股本 增加至 147,205.51 万股。本次股本变动事项已经信永中和会计师事务所审验 (XYZH/2015KMA10132)，并完成工商变更登记。 经中国证监会 关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复（证 监许可2017923 号）核准，发行人于 2017 年 8 月向特定投资者非公开发行股份 19,672.13 万股，并于 2017 年 9 月在深圳证券交易所正式挂牌上市。本次非公开 发行后，公司股本变更
