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1、 西安市浐灞河发展有限公司西安市浐灞河发展有限公司 20182018年度第二期超短期融资券年度第二期超短期融资券 募集说明书募集说明书 主承销商主承销商/ /簿记管理人簿记管理人: :中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司 二零一八年十一月二零一八年十一月 发行人：发行人： 西安市浐灞河发展有限公司西安市浐灞河发展有限公司 注册总额度：注册总额度： 9 9亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 4 4亿元亿元 发行期限：发行期限： 180180天天 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信联合资信评估有限公司评估有限公司 主体信用级别：主体信用级别：
2、 AAAA 西安市浐灞河发展有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 声 明 本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期超短期融资 券的投资风险作出任何判断。投资者购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会 （或具有同等职责的部门） 已批准本募集说明书， 全体董事 （或 具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
3、漏，并对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所 述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日，本公司除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重 大事项。 西安市浐灞河发展有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目 录 第一章 释义 7 第二章 投资风险提示及说明 9 一、投资风险 . 9 二、财
4、务风险 . 9 三、经营风险 14 四、管理风险 17 五、政策风险 18 第三章 发行条款 . 21 一、本期超短期融资券的发行条款 . 21 二、发行安排 22 第四章 募集资金的用途 . 25 一、本期募集资金主要用途 . 25 三、偿债计划 26 第五章 发行人基本情况 . 29 一、发行人概况 29 二、发行人历史沿革 . 29 三、发行人股权结构情况 . 37 四、独立性经营情况 . 37 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 . 39 六、发行人组织结构 . 46 西安市浐灞河发展有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 七、公司治理结构和高级管理人员介绍 .
5、47 八、发行人主营业务情况分析 . 58 十、发行人符合各项政策法规的情况 . 88 第六章 发行人主要财务状况 92 一、财务报表及审计意见 . 92 二、财务报表合并范围及变动情况 . 92 三、 发行人历史财务数据 94 四、财务指标分析 109 五、重要财务指标分析 153 六、有息债务 . 157 七、关联交易情况 161 八、发行人或有事项 164 九、发行人其他规范运作情况 167 十、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 167 十一、其他需要说明的事项 167 第七章 发行人资信状况 . 169 一、信用评级情况 169 二、发行人及子公司资信情况 170 三、债务融资工具发
6、行和偿还情况 171 第八章 本期超短期融资券的担保 . 173 第九章 关于 2018 年度三季度财务数据更新的说明 174 西安市浐灞河发展有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 一、发行人经营情况部分 174 二、发行人财务情况部分 177 三、发行人资信状况 178 四、重大不利变化排查 178 第十章 税项 179 第十一章 信息披露安排 181 第十二章 违约责任和投资者保护机制 . 183 一、违约事件 . 183 二、违约责任 . 183 三、投资者保护机制 183 四、不可抗力 . 187 五、弃权 . 187 第十三章 与本期超短期融资券发行有关的机构 .
7、 188 一、发行人 . 188 二、主承销商 . 188 三、信用评级机构 188 四、审计机构 . 188 五、律师事务所 . 189 六、托管人 . 189 第十四章 备查文件 . 190 一、备查文件 . 190 西安市浐灞河发展有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 二、文件查询地址 190 附录：有关财务指标的计算公式 . 191 西安市浐灞河发展有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司 指西安市浐灞河发展有限公司 注册总额度 指注册总额度为【
8、9】亿元人民币的西安市浐灞河发展有限公司2018 年度第一期超短期融资券 本期超短期融资券 指发行额为【4】亿元人民币的西安市浐灞河发展有限公司2018年度 第二期超短期融资券 超短期融资券 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天 内还本付息的债务融资工具 主承销商 指中国民生银行股份有限公司 本次发行 指本期超短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销机构 余额包销 指本期超短期融资券的主承销商和联席主承销商按承销协议约定在 规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期超短期融资券的本金与本期超短期融资券
9、年度利息之和 募集说明书 指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的西 安市浐灞河发展有限公司2018年度第二期超短期融资券募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 承销协议 指主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指主承销商、联席主承销商与承销团成员为本次发行签订的西安市 浐灞河发展有限公司2018年度第二期超短期融资券承销团协议 薄记管理人 指制定集中簿记建档程序及负责具体集中簿记建档的操作机
10、构，本期 超短期融资券发行期间由中国民生银行股份有限公司担任 集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投 资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理。 公司法 指中华人民共和国公司法 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 银行间债券市场非是指中国人民银行令【2008】第1号文件公布的银行间债券市场非 西安市浐灞河发展有限公司 2
11、018 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 金融企业债务融资工 具管理办法 金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 审计机构/会计师事 务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月 近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年 国务院 指中华人民共和国国务院 财政部 指中华人民共和国财政部 审计署 指中华人民共和国审计署 人民银行 指中国人民银行 银监会 指中华人民共和国银行业监督管理委员会
12、西安市政府/市政府 指西安市人民政府 公司章程/章程 指西安市浐灞河发展有限公司章程 浐灞管委会 指西安市浐灞生态区管理委员会 浐灞发展 指西安市浐灞河发展有限公司 城建公司 指西安浐灞城市投资建设有限公司 房地产公司 指西安市浐灞生态房地产开发有限公司 湿地公司 指西安浐灞国家湿地公园建设运营有限公司 生态公司 指西安市浐灞生态园林景观有限公司 贸易公司 指西安浐灞贸易有限责任公司 物业公司 指西安浐灞物业服务有限责任公司 金控公司 指西安金融控股有限公司 西安市浐灞河发展有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 9 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 本期超短期
13、融资券无保证措施，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超 短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投 资判断。本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销 商、联席主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价 和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、投资风险一、投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和本期超短期融 资券信用评级确定的。本期超短期融资券存续期内，受国民经济总体运行状况、
14、 国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。 市场利率的波动将使投资者投资本期债券的实际投资收益具有一定不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录， 本期超短期融资券发行后将计划在全国银 行间债券市场进行交易流通， 但由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行 结束后方能进行， 且交易流通主要取决于市场上投资人对该债券的价值需求与风 险判断， 因此发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易 场所交易流通， 亦无法保证本期超短期融资券在全国银行间债券市场的交易量和 活跃性。其流动性与市场供求状况紧密联系，投资者可能
15、因无法找到交易对手方 将本期超短期融资券变现，从而面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券无保证措施，本息的按期偿付取决于发行人的经营状况。 本期债券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能导致本期超短期融资券不能如期足额兑付， 对投资者按期收回本息构成风 险。 二、财务风险二、财务风险 （一）经营活动净现金流为负的风险（一）经营活动净现金流为负的风险 西安市浐灞河发展有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 10 2015-2017 年及 2018
16、年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 是-67,239.76 万元、-71,840.24 万元、-291,853.70 万元和-60,090.16 万元。 发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负。 由于发行人主要承担浐灞规划区 域内的基础设施、配套设施的建设任务，受到结算时间影响，发行人经营活动净 现金流持续为负，可能影响发行人偿债资金来源的稳定性。 （二）经营性现金流对债务的保障能力较弱风险（二）经营性现金流对债务的保障能力较弱风险 2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为-67,239.76 万元、-71,840.24 万元、-291,853.70 万元和-60,090.16 万元。 发行人经营活动产生现金的能力较低，导致公司用来偿付利息和税费的利润较 少。并且，债务到期时可能面临现金偿还困难，因为公司的利润不仅要支付银行 贷款利息，还要用来投资扩大再生产以及补充营运资金。该指标较低对企业的融 资能力构成一定的不利影响。
