西王集团有限公司2018年度第三期超短期融资券法律意见书

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1、 国浩律师（济南）事务所国浩律师（济南）事务所 关于西王集团有限公司发行关于西王集团有限公司发行20182018年度年度 第第三三期超短期融资券期超短期融资券 之之 法法 律律 意意 见见 书书 国浩律师（济南）事务所 西王集团 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 1 国浩律师（济南）事务所国浩律师（济南）事务所 关于西王集团有限公司发行关于西王集团有限公司发行20182018年度第年度第三三期期 超短期融资券之法律意见书超短期融资券之法律意见书 致：西王集团有限公司致：西王集团有限公司 根据西王集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与国 浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）

2、 签订的聘请专项法 律顾问协议，本所接受发行人委托，担任发行人备案发行2018年度 第三期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以 下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “ 业 务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（以下简称“募集说明书指引”

3、）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规 则”）等法律、行政法规、部门规章以及中国银行间市场交易商协 会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则，以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，基于对事实的了解和对 我国现行法律、法规和规则指引的理解，而发表本法律意见。 本所经办律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实 国浩律师（济南）事务所 西王集团 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 2 信用原则，对本次发行的合法

4、、合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备 案所必备的法律文件，随同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文 件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅 供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何 其他目的。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的 有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求， 对 与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本

5、材料和其他材料。发行人保证上述文件真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对 有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 如下： 一、发行人本次发行的主体一、发行人本次发行的主体资格资格 国浩律师（济南）事务所 西王集团 2018 年度第三期超短期融

6、资券法律意见书 3 （一）发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发行人目前持有邹平县工商行政管理局核发的 有效的营业执照（统一社会信用代码：9137162616720307XL）， 系有限责任公司，具备完全的独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。根据发行人持有的营 业执照所示，发行人经营范围为：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、 结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯 净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安 装、机械加工、运输、饮食服务；零售：润滑油、建材；污水处理及 水处理；备案范围内的进出口业务；皮革制

7、品的生产销售；畜禽肉食 品的加工销售； 以下项目仅限分支机构经营： 零售汽油、 柴油； 餐饮、 住宿。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （三）发行人接受交易商协会的自律管理。 经本所律师核查，发行人接受交易商协会的自律管理，符合交易 商协会相关自律性规则的要求。 （四）发行人的历史沿革合法、合规。 经本所律师核查， 发行人的前身最早可追溯至邹平县西王村王勇 等人于1986年投资设立的邹平西王福利油棉厂。 其中王勇以货币资金 出资20万元，宁立江、王明鹤、王刚和王呈青分别以货币资金出资5 万元。 1992年11月，韩店镇西王村村民委员会以邹平西王福利油棉厂、 国浩律

8、师（济南）事务所 西王集团 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 4 西王建材门市部、西王加油站、建材公司、良种繁育厂、高效农业示 范园、淀粉厂、油棉机械配件厂为主体，组建成立邹平县西王实业总 公司,注册资金为4,100万元。 1996年3月，山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字【1996】 第43号关于同意成立山东西王集团公司的批复批准，同意以邹平 县西王实业总公司为核心 （母公司） ， 以邹平县甘油厂、 邹平淀粉厂、 邹平西王油脂厂、邹平县韩店建筑工程公司、邹平西王机械厂、邹平 县韩店乡西王加油站等6家企业为紧密层（子公司），以邹平县韩店 君佳丝绵厂、邹平县韩店西王五金厂等2家企业为

9、半紧密层（参股关 联企业） 组建成立山东西王集团公司。 根据 山东西王集团公司章程 ， 山东西王集团公司为集体所有制企业，全部财产归西王村集体所有， 集团各成员企业都具有独立法人资格，自主经营、自负盈亏，独立享 有民事权利，承担民事义务。 1998年3月24日，财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易 委员会、国家税务总局共同颁布了清理甄别“挂靠”集体企业工作 的意见（财清字 19989号），开展对各类“挂靠”集体企业的清 理甄别工作。根据邹平县经济体制改革委员会关于对山东西王集团 公司改制为山东西王集团有限公司的批复 （邹体改字20014号）、 邹平县韩店镇人民政府关于山东西王集团公司改制的

10、意见 （韩政 发20017号）等文件批准，原山东西王集团公司于2001年4月24日改 制为有限责任公司，经清产核资及产权界定，其股东为邹平县韩店镇 西王村民委员会及山东西王集团公司职工持股会， 公司成立时注册资 本11,072万元，其中：邹平县韩店镇西王村委会持有公司10.84%的股 权，山东西王集团公司职工持股会持有公司89.16%的股权。 2002年8月30日，山东西王集团公司职工持股会会议作出决议， 将职工持股会所持有的发行人的股份全部按原比例量化到26名自然 人；2002年9月2日，发行人股东会作出决议，同意邹平县韩店镇西王 国浩律师（济南）事务所 西王集团 2018 年度第三期超短期

11、融资券法律意见书 5 村民委员会将其持有的发行人的股权转让给自然人王勇，据此，双方 签订了股权转让协议，约定了各方的权利义务，符合公司法 等法律、法规及公司章程的规定，合法、有效。同日，发行人股 东会作出决议，同意王勇以现金出资208万元对公司增资。至此，发 行人的股东变更为王勇等26名自然人，注册资本增加至11,280万元。 2006年，发行人自然人股东苏小群将其持有的公司100万元的股 份全部转让给李伟。2007年，发行人自然人股东楼为华将其持有公司 500万元股份中的200万元转让给王棣，100万元股权转让给孙新虎。 股权转让后，发行人注册资本未发生变化，其股东由原来的26名增至 28名

12、。 2007年5月29日，发行人股东会作出决议，将公司名称变更为西 王集团有限公司，变更名称后公司注册资本仍为11,280万元，由28 名自然人股东共同出资，其中王勇持有公司58.42的股权，其他27 名自然人股东持有公司41.58的股权。 2008年7月， 发行人自然人股东刘恒芳将其持有公司300万元股份 中的100万元转让给王勇。股权转让后，发行人注册资本未发生变化， 其中王勇持有公司59.31的股权，其他27名自然人股东持有公司 40.69的股权。 2008年8月，根据发行人股东会决议，公司进行增资扩股，公司 由28名自然人股东共同出资增加注册资本22,520万元， 增资后注册资 本为3

13、3,800万元，其中王勇持有公司60.37%的股权，其他27名股东持 有公司39.63%的股权。 2009年7月，根据发行人股东会决议，公司进行增资扩股，公司 由28名自然人股东共同出资增加注册资本16.62亿元，增资后注册资 本为20亿元，其中王勇持有公司60.37%的股权，其他27名股东持有公 国浩律师（济南）事务所 西王集团 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 6 司39.63%的股权。 2010年4月，根据发行人股东会决议，公司28名自然人股东股权 比例发生变化， 自然人股东宁立江将其持有的5,319.1914万元出资中 的886.5248万元转让给王勇。股权转让后，发行人注册

14、资本未发生变 化，其中王勇持有公司60.82%的股权，其他27名股东持有公司39.18% 的股权。 2010年12月，根据发行人股东会决议，股东王呈青、楼为华分别 将其持有的公司4,609.99万元股权 （占注册资本的2.31%） 、 2,482.21 万元股权（占注册资本的1.24%）转让给王勇，两人不再担任公司股 东，公司自然人股东由28名变更为26名，股东股权比例发生变化，其 中王勇持有公司64.36%的股权，其他25名股东持有公司35.64%的股 权。 2013年5月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东翟迎春将 其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给王勇

15、， 不再担任公司股东，公司自然人股东由26名变更为25名，股东股权比 例发生变化，其中王勇持有公司65.25%的股权，其他24名股东持有公 司34.75%的股权。 2015年3月30日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东刘纪 强将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给 王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由25名修改为24名，股东 股权比例发生变化，其中王勇持有公司66.14%的股权，其他23名股东 持有公司33.86%的股权。 2016年1月26日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东李伟 将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让

16、给孙 新虎，不再担任公司股东，公司自然人股东由24名修改为23名，股东 国浩律师（济南）事务所 西王集团 2018 年度第三期超短期融资券法律意见书 7 股权比例发生变化，其中孙新虎持有公司1.77%的股权，其他22名股 东持有公司98.23%的股权。 2016年1月30日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东王传 武将其持有的公司3,546.02万元股权（占注册资本的1.77%）转让给 王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由23名修改为22名，股东 股权比例发生变化，其中王勇持有公司67.91%的股权，其他21名股东 持有公司32.09%的股权。 2016年8月2日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东王建新 将其持有的公司3,546.02万元股权（占注册资本的1.77%）转让给王 燕，其他股东放弃优先购买