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1、安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 1 - 淮北市建投控股集团有限公司 发行 2018 年度第四期长期限含权中期票据 法律意见书 淮北市建投控股集团有限公司 发行 2018 年度第四期长期限含权中期票据 法律意见书 皖北律法字2018第 14 号 致：淮北市建投控股集团有限公司 安徽北方之光律师事务所接受发行人的委托，就发行人淮北 市建投控股集团有限公司 2018 年度第四期长期限含权中期票据 发行事宜所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据公司法、管理办法等法律、法规和规 章，以及交易商协会关于中期票据发行的发行规则、中介 服务规则、规范指引、尽调
2、指引等自律规则的规定， 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资 格和所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法 律意见书所应查阅的文件和资料， 包括涉及发行人本次发行的主 体资格、有关的授权和批准、本期发行的条件、募集资金用途、 信用评级及本期发行所涉及的其他中介机构的有关文件， 听取了 发行人就有关事实的陈述和说明。对于本法律意见书，本所特作 如下声明： 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 2 - 1、本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原 则，对本
3、期发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分 核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 2、发行人已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和 说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字 和印章是真实的， 且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅就发行人发行本期中期票据涉及的有关中国法律 问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均 为
4、严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味 着本所对其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容 本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实， 并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意 见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有 效的中国法律而出具。 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 3 - 7、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得 用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据的必 备文件，随同其他申报材料一起上报中国银行间
5、市场交易商协 会。同意将本法律意见书在银行间债券市场公开披露，并承担相 应的法律责任。 基于上述，本所依据银行法、管理办法、业务指 引及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 (一)发行人基本情况 注册号：340600000014672 名称：淮北市建投控股集团有限公司 住所：安徽省淮北市淮海中路 62 号 法定代表人：顾俊 注册资本：壹拾捌亿贰仟玖佰万元整 公司类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：参与城市开发、公共服务建设、交通运营管理、 文化旅游开发，城市基础设施、基础产业、基础农业、能源、交
6、 通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营、管理；从事授 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 4 - 权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资 产收益管理、 产权监督管理、 资产重组和运营； 房地产开发。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (二)发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司。 淮北市建投控股集团有限公司（原名“淮北市建设控股有限 公司”，以下简称“公司”）系于 2008 年 4 月经淮北市人民政 府办公室淮政办秘200839 号关于成立淮北市建投控股有限 公司筹备工作领导小组的通知批准，由淮北市人民政府国
7、有资 产监督管理委员会（注：淮北市人民政府国有资产监督管理委员 会于 2015 年 5 月更名为淮北市政府国有资产监督管理局，以下 简称”淮北市国资委“或“淮北市国资局”）独家出资设立，原 注册资本为人民币 6,000.00 万元，经安徽世诚会计师事务所验 证， 并出具皖世诚会验字2008046 号 验资报告 ； 公司于 2008 年 5 月 5 日变更名称为“淮北市建投控股集团有限公司”。 2008 年， 根据淮北市国资委文件 关于无偿划转企业国有产 权到淮北市建投控股有限公司的通知（20089 号），淮北市 国有资产运营有限公司、淮北市公用事业资产运营有限公司、淮 北市供水实业发展有限责任
8、公司、 淮北市排水有限公司等国有产 权先后无偿划入公司。同时，根据淮北市人民政府文件关于将 淮北市建设投资有限责任公司划归市建投集团管理的通知 （淮 政秘200897 号），淮北市政府将淮北市建设投资有限责任公 司（以下简称“淮北建投”）划归公司管理。 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 5 - 2008 年 9 月 30 日， 公司增加注册资本 100,000.00 万元， 以 资本公积转增注册资本，变更后，公司注册资本为人民币 106,000.00 万元，业经安徽世诚会计师事务所验证，并出具皖 世诚会验字2008053 号验资报告。 2011 年，根据淮北市
9、人民政府文件（淮政秘2010198 号） 和淮北市国资委文件 关于将市建设投资有限责任公司无偿划入 市建投控股集团有限公司的通知（淮国资产权201029 号）， 市政府将淮北建投的产权无偿划入公司， 淮北建投成为公司的全 资子公司。 2011 年 3 月 11 日，根据淮北市人民政府 2011 年第 11 号专 题会议纪要，公司股东淮北市国资委变更出资方式，以货币资金 人民币 100,000.00 万元，更换原以公司资本公积出资人民币 100,000.00 万元， 变更后， 公司注册资本仍为 106,000.00 万元， 业经安徽世诚会计师事务所验证，并出具皖世诚会验字2011 第 054 号
10、验资报告。 2015 年 11 月 4 日，根据淮北市政府国有资产监督管理局文 件淮国资产权201534 号文件，本公司股东淮北市政府国有资 产监督管理局同意增资 30,000.00 元，公司注册资本变更后为 136,000.00 万元，业经安徽世诚会计师事务所验证，并出具皖 世诚会验字【2015】019 号验资报告。 2017 年 2 月 28 日，根据淮北市政府国有资产监督管理局文 件淮国资产权20175 号文件，发行人股东淮北市政府国有资产 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 6 - 监督管理局同意货币增资 10,000.00 元，变更后，发行人的注册 资
11、本为 146,000.00 万元。 2017 年 3 月 15 日，根据淮北市政府国有资产监督管理局文 件淮国资产权20179 号文件，发行人股东淮北市政府国有资产 监督管理局同意货币增资 36,900.00 元，变更后，发行人的注册 资本为 182,900.00 万元。 截至本募集说明书签署日， 融资人的注册资本为 182,900.00 万元。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已通过自设立 以来的历次工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公 司章程规定需要终止的情形， 为合法存续的主体。 发行人在 2012 年取得了中国银行间市场交易商协会会员资格。 综上，经本所律师适当核查，
12、认为发行人：一、依法设立的 非金融企业法人；二、发行人已取得中国银行间市场交易商协会 特别会员资格，并现行有效；三、历次变更均符合法律规定、历 史沿革合法合规；四、截至本法律意见书出具之日，未出现须终 止或解散的情形， 依法有效存续， 符合 管理办法 第二条及 发 行规则第二条的规定。 二、关于本次发行的授权和注册 发行人本期拟在银行间债券市场发行长期限含权中期票据 人民币 8 亿元， 就本次发行事宜， 发行人已取得下述授权和注册： 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 7 - 1、经核查，2016 年 10 月 17 日，发行人召开了董事会会议， 本次会议同意公
13、司在银行间债券市场注册发行总额为 20 亿元人 民币长期限含权中期票据。 2、 2016 年 11 月 1 日， 淮北市政府国有资产监督管理局以淮 国资产权201670 号关于同意淮北市建投控股集团有限公司 公开发行长期限含权中期票据的批复，同意发行人公司在银行 间债券市场注册发行总额为不超过 20 亿元人民币、期限为 5+N 的中期票据。 3、经核查，发行人已经就发行 12 亿元中期票据向交易商协 会完成注册，注册号：中市协注（2017）MTN88 号。发行人已经 在 2017 年 7 月 26 日发行了 4 亿元，根据淮北市建投控股集团 有限公司 2018 年度第四期长期限含权中期票据募集
14、说明书 (以 下简称“募集说明书”)，本期发行金额为人民币 8 亿元， 为前述注册额度内的第二次发行由上海浦东发展银行股份有限 公司主承销。 本所律师核查后认为： 上述董事会会议之召集、召开及表决程序符合有关法律、法 规、规范性文件以及发行人章程的规定；上述董事会决议的内容 和批准不违反法律、法规及发行人章程的规定；上述董事会决议 和批准合法有效。本期发行人已经完全取得了有效的批准和授 权。依据管理办法、业务指引及注册规则的相关规 定， 发行人已经就发行 12 亿元中期票据申请在交易商协会注册， 本期发行作为注册额度内的后续发行。 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书
15、 - 8 - 三、本期发行文件 发行人具备管理办法和业务指引规定的非金融企业 在银行间债券市场发行中期票据的法律条件，具体如下： 1、经核查，发行人对本期发行中期票据簿记建档安排、分 销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排等发行 安排内容不违反法律、法规。 2、经核查，发行人为本次发行编制的募集说明书包括 了“风险提示及说明”、 “发行条款”、 “募集资金用途”、 “发 行人基本情况” 、 “发行人主要财务状况” 、 “发行人资信状况” 、 “信息披露”、“本期中期票据的投资者保护机制”等在内的重 要事项，符合募集说明书指引的要求。根据募集说明书， 发行人已就中期票据的信息披露作出安排，发行人将严格按照 管理办法和披露规则等文件的相关规定，进行中期票据 存续期间各类财务报表、 审计报告及可能影响中期票据投资者实 现其中期票据兑付的重大事项的披露工作， 并承诺遵循诚实信用 的原则，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，承诺在所有 信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该 等信息披露的安排和承诺符合 管理办法 第七条和 业务指引 第六条规定。 3、募集说明书披露中期票据的期限
