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1、 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于华电福新能源股份有限公司华电福新能源股份有限公司 发行发行 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据之之 法律意见书法律意见书 中国中国 北京复兴门内大街北京复兴门内大街 158 号号 远洋大厦远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 华电福新 2018 年度第一期中期票据 法律意见书 2 目目 录录 一、一、 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 5 二、二、 发行人本次发行的程
2、序发行人本次发行的程序 . 7 三、三、 发行人本次发行的发行文件及有关机构发行人本次发行的发行文件及有关机构 7 四、四、 与本次发行有关与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险的重大法律事项及潜在法律风险 11 五、五、 结论意见结论意见 . 14 华电福新 2018 年度第一期中期票据 法律意见书 3 北京北京BEIJING 上海上海SHANGHAI 深圳深圳SHENZHEN 西安西安 XIAN 香港香港HONGKONG 致：华电福新能源股份有限公司 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于华电福新能源股份有限公司华电福新能源股份有限公司 发行发行2018年度第一期中期票据年
3、度第一期中期票据之之法律意见书法律意见书 嘉源(2018)-01-305 敬启者：敬启者： 受华电福新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“华电福新”）的 委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司本次发行2018年度第 一期中期票据（以下简称为“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次 发行出具法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）等有关法律、 法规及中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 （以下简称“管理办法”） 、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业
4、务指引 （以下简称“业 务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、非金融企业债务融资工具 注册发行规则 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、 非金融企 业债务融资工具公开发行注册文件表格体系和银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）等文件的相关 规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 华电福新 2018 年度第一期中期票据 法律意见书 4 尽责精神出具本次发行的法律意见书。 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及
5、国家正式公布、 实 施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查。 本所调查了公司本次发行的法律资格及具备的 条件，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行 人本次发行的主体资格、发行人本次发行的程序、发行人本次发行的申请文件及 相关机构的资质、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等方面的有关 记录、 资料和证明， 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法
6、律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本 一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、 公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出 判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些
7、数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或暗示的保证。 本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件， 随其他申请材料一起 上报；同意将本法律意见书为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责 任。 基于以上前提，本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下： 华电福新 2018 年度第一期中期票据 法律意见书 5 一、一、 发行人发行人本次发行本次发行的主体资格的主体资格 1、 公司的前身为华电福建发电有限公司（以下简称“华电福建公司”） 。华
8、 电福建公司于 2004 年 11 月 30 日获得福建省工商行政管理局核发的注册号为 3500001002736 的企业法人营业执照 。 2、 2010 年 10 月 9 日，福建省工商行政管理局转发国家工商行政管理总 局作出的企业名称变更核准通知书 （ （国）名称变核内字2010第 1170 号） ， 同意华电福建公司更名为“华电福新能源有限公司”（以下简称“福新能源”） 。福新 能源于2010 年10月 20 日在福建省工商行政管理局完成该次更名的工商变更登 记手续并换领了相应的企业法人营业执照 。 3、 2011 年 6 月 7 日，中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）作出关 于华
9、电福新能源有限公司整体改制为股份公司的通知 （中国华电资2011609 号） ，决定对华电集团新兴能源业务进行重组，在福新能源的基础上整体变更设 立股份公司并境外上市。 4、 2011 年 8 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国 务院国资委” ）作出关于设立华电福新能源股份有限公司的批复 （国资改革 2011838 号） ，同意福新能源由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 5、 2011 年 8 月 19 日，公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记， 取得该局核发的注册号为 350000100004157 的企业法人营业执照 。 6、 经国务院国资委以关于华电福新能源
10、股份有限公司转为境外募集股 份有限公司的批复 （国资改革20111149 号） 、中国证券监督管理委员会以关 于核准华电福新能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复 （证监许可 2012435 号） 批准， 公司于 2012 年 6 月 28 日在境外首次公开发行境外上市外 资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市。 7、 经国务院国资委以关于华电福新能源股份有限公司非公开发行 H 股 股票有关问题的批复 （国资产权2013831 号）和中国证监会以关于核准华 电福新能源股份有限公司增发境外上市外资股的批复 （证监许可2014134 号） 批准， 公司于2014年1月26日在香港联合交易所
11、有限公司配售新H股并于2014 年 2 月 5 日完成配售。 华电福新 2018 年度第一期中期票据 法律意见书 6 8、 经国务院国资委以关于华电福新能源股份有限公司非公开发行 H 股 股票有关问题的批复 （国资产权2014825 号）和中国证监会以关于核准华 电福新能源股份有限公司增发境外上市外资股的批复（证监许可20141204号） 批准，公司于 2014 年 11 月 25 日在香港联合交易所有限公司配售新 H 股并于 2014 年 12 月 3 日完成配售。 9、 公司现持有福建省工商行政管理局于 2017 年 9 月 22 日核发的统一社 会信用代码为 91350000768574
12、458E 的营业执照 。根据该营业执照，公司名 称为华电福新能源股份有限公司，住所为福建省福州市鼓楼区湖东路 231 号前 田大厦 20 层，法定代表人为黄少雄，注册资本为 8,407,961,520 元，公司类型 为股份有限公司，经营范围为“电力生产，销售；电力建设；工程监理服务；电 力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产 品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对外贸易（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后的方可开展经营活动）”。 10、 根据华电福新能源股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程”） ， 公司为永久存续的股份有限公司。 11、
13、 根据公司书面确认及本所适当核查，公司目前不存在可能导致其营 业终止的情形。 12、 公司的控股股东为华电集团。根据公司书面确认及本所适当核查， 华电集团持有的公司股权不存在重大权属纠纷。 13、 根据在交易商协会网上查询的信息，公司系交易商协会的会员。 综上，本所认为： 1、 发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，系交易商协会的会 员，具备本次发行的主体资格。 2、 发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、 发行人依法有效存续，不存在可能导致其终止营业的情形。 华电福新 2018 年度第一期中期票据 法律意见书 7 二、二、 发行人发行人本次发行本次发行的的程序程序
14、 1、 2018 年 3 月 21 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审 议通过了关于公司发行境内外债务类融资工具一般性授权的议案 ，同意公司 拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的境内外债券类融资工具 （包括但不限 于人民币债券融资工具：公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等； 外币债券类融资工具：公募债券、私募债券等） ，上述各类债券待偿还余额总计 不超过人民币 200 亿元； 决议有效期自该议案获得公司 2017 年度股东大会批准 之日起至公司 2018 年度股东大会召开日止。 2、 2018 年 6 月 28 日， 公司召开 2017 年度股东周年大会， 审议通过了 关
15、于发行境内外债券类融资工具一般性授权的议案 ，批准公司择机以一批或 分批形式发行一种或若干种类的境内外债券类融资工具 （包括但不限于人民币债 券融资工具：公司债券、绿色债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、可 续期债、资产证券化等债券） ，上述各类债券待偿还余额总计不超过人民币 200 亿元； 同意一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见 和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件， 在上述发行主要条款范围内办理 与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件， 并同意董事会将上述授 权进一步授予执行董事具体负责实施。 3、 经核查，发行人已取得交易商协会于 2017 年 9 月 28 日出具的接 受注册通知书 （中市协注2017DFI27 号） ，同意发行人在该通知书两年有效期 内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。 综上，本所认为： 发行人已就本次发行获得发行人内部的批准，并已经交易商协会接受注册， 可在注册有效期内自主发行本期中期票据。 三、三、 发行人发行人本次发行本次发行的的发行发行文件及有关机构文件及有关机构 根据有关法律法规及中国人民银行发布的管理办法 、交易商协会发布的 中介服务规则等文件的相关规定，本所对发行人本次发行的申请文件及有关
