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1、 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于河南省收费还贷高速公路管理有限公司河南省收费还贷高速公路管理有限公司 2018 年度第年度第五五期期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 中国中国北京复兴门内大街北京复兴门内大街 158 号号 远洋大厦远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 1 目目 录录 一、 发行人本期发行的主体资格 . 3 二、 发行人本期发行的程序 . 5 三、 本期发行的发行文件及有关机构 . 6 四、 与本次发
2、行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 9 五、 结论性意见 . 17 2 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 北京BEIJING 上海上海SHANGHAI 深圳深圳SHENZHEN 西安西安XIAN香港香港HONGKONG 致：河南省收费还贷高速公路管理有限公司 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于河南省收费还贷高速公路管理有限公司河南省收费还贷高速公路管理有限公司 2018年度年度第第五五期期中期票据中期票据之之法律意见书法律意见书 嘉源（2018）-01-356 敬启者： 根据河南省收费还贷高速公路管理有限公司 （以下简称 “公司” 或 “发行人” ）
3、与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所” ）签署的专项法律顾问协议 ，本 所担任公司2018年度第五期中期票据（以下简称为“本期发行” ）的特聘专项法 律顾问，并获授权为公司本期发行出具法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法等有关法律、法规及中国人民银行发布 的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办 法 ” ） 、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间 债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册发行规 则 ”） 、 银行间债券市场非金融企业
4、债务融资工具公开发行注册工作规程（以 下简称注册规程 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）和银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等文件的相关规 定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具本期发行的法律意见书。 3 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实 施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
5、 表法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查。 本所调查了公司本期发行的法律资格及具备的 条件， 查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行 人本期发行的主体资格、有关的授权和批准等程序、 本期发行的发行文件及相关 机构的资质、本期发行的重大法律事项等方面的有关记录、资料和证明，并就有 关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和
6、完整，有关复印件与原件一致、副本与正本 一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、 公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出 判断。 本所仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任 何明示或暗示的保证。 本所为本期发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
7、重大遗 漏。本法律意见书仅供公司本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本期发行所必备的法定文件， 随其他申请材料一起 上报； 同意将本法律意见书为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责 任。 一、 发行人本期发行的主体资格 1、公司系经河南省人民政府关于成立河南省收费还贷高速公路管理有限 公司的批复 （豫政文2011228号）批准，由河南省人民政府作为出资人、河南 4 省交通运输厅作为出资人代表，于2012年2月13日设立的一家国有独资公司。经 河南四和会计师事务所出具的豫四和会验字2012第001号验资报告审验， 公司设立时的注册资本和实收资本为18
8、5亿元。 2、公司前身为河南省收费还贷高速公路管理中心（以下简称“管理中心” ） 。 管理中心是经河南省人民政府批准成立的国有事业单位，于2010年9月取得事 业单位法人证书 。经河南省人民政府豫政文2011228号关于成立省收费还贷 高速公路管理有限公司的批复 文批准， 在保留管理中心原有机构的同时成立 “河 南省收费还贷高速公路管理有限公司” 。 3、 公司现持有河南省工商行政管理局于2016年5月19日核发的统一社会信用 代码为91410000590836288H的营业执照 。该营业执照载明公司的相关基 本信息如下： 名称名称 河南省收费还贷高速公路管理有限公司 住所住所 郑州市郑东新区
9、农业东路 100 号 法定代表人法定代表人 柴中畅 注册资本注册资本 185 亿元 实收资本实收资本 185 亿元 公司类型公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围经营范围 高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目的投资 与经营管理；服务区管理；高科技项目投资、开发；机械设备租 赁、维修；加油站设施设备租赁；高速公路自有产权广告牌租赁； 汽车配件、公路建筑材料、机电产品、家具、百货、日用品、文 体用品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；货物装卸服 务；车辆清洗服务；技术服务、咨询服务。 成立日期成立日期 2012 年 2 月 13 日 营业期限营业期限 长期 4、根据公司出具
10、的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日， 发行人未出现依据相关法律、法规及规范性文件及公司章程规定需要终止或 影响发行人主体资格合法存续的情形。 5、经本所律师核查，公司未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被 5 金融监管部门等认定为金融控股公司，公司属于非金融企业法人。 6、根据在交易商协会网上查询的信息，发行人系交易商协会的会员，并接 受交易商协会自律管理。 综上，本所认为： 1、 发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人， 系交易商协会的会员， 并接受交易商协会自律管理， 作为发行银行间债券市场中期票据的法律主体不存 在法律障碍。 2、 发行人的历史沿革符合相关法律
11、、法规、规范性文件的规定。 3、 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 可能导致其终止营业的情形。 二、 发行人本期发行的程序 1、 2017 年 12 月 11 日，公司董事会审议通过了关于申请 2018 年至 2020 年一类企业统一注册债务融资工具的议案 。 2、 2017 年 12 月 29 日，公司出资人代表河南省交通运输厅出具豫交文 2017553 号关于同意河南省收费还贷高速公路管理有限公司统一注册债务融 资工具的批复 ，同意公司根据交易商协会相关规则，申请 2018 年至 2020 年一 类企业统一注册债务融资工具资格。 3、 根据管理办法 、 注册发
12、行规则 、 注册规程的规定，发行人就债 务融资工具发行向交易商协会申请注册并己取得交易商协会核发的“中市协 2018DFI5 号”接受注册通知书 。根据河南省收费还贷高速公路管理有限 公司 2018 年度第五期中期票据募集说明书 ，本期债务融资工具为中期票据，发 行金额为人民币 15 亿元，期限 3 年，发行品种、规模、期限符合接受注册通 知书的要求。 综上，本所认为： 1、公司本期发行已获得董事会及出资人代表的审议批准，公司董事会及出 资人代表的决议或决定符合公司法及公司章程的规定，合法有效。 2、公司本次发行已在交易商协会注册。 6 三、 本期发行的发行文件及有关机构 根据有关法律法规及中
13、国人民银行发布的管理办法 、交易商协会发布的 业务指引和中介服务规则等文件的相关规定，本所对发行人本期发行的 发行文件及有关机构的资质等进行了核查： （一）本期发行的募集说明书 本所律师未参与发行人关于本期发行的募集说明书的编制，但本所律师 审阅了定稿的募集说明书 。 募集说明书中载明了风险提示及说明、发行条 款、募集资金运用、发行人基本情况、财务信息、发行人资信状况、税项、信息 披露安排、投资者保护机制、发行的有关机构等内容。 募集说明书的发行条 款部分载明了本次发行安排的簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记 托管安排、上市流通安排及其他，内容合法合规。 据此，本所认为， 募集说明书
14、的编制格式符合募集说明书指引的规 定； 募集说明书的内容符合募集说明书指引 、 管理办法第七条和信 息披露规则关于信息披露的相关规定。 募集说明书对法律意见书的引用不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行安排等内容合法合规。 （二）本期发行的评级机构及其出具的信用评级报告 根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）出具的河 南省收费还贷高速公路管理有限公司2018年度第五期中期票据信用评级报告 ， 发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期中期票据信用等级AAA。 本所审查了中诚信的相关资质条件。本所审查了中诚信的相关资质条件： 1、中诚信现持有北京市工商行政管理局
15、核发的营业执照 （统一社会信用 代码： 9111000071092067XR） ， 根据中国人民银行于1997 年12月16日下发的 关 于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） ，中诚信具有从事企业债券信用评级业务的资格。 2、根据交易商协会网站（）公布的交易商协会企业会员 名单， 中诚信系交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的 业务资格。 3、根据发行人提供的书面资料及本所适当核查，中诚信与发行人不存在关 7 联关系。 据此，本所认为，公司本期发行的信用评级合法、有效。 （三）为本期发行出具法律意见书的律师事务所及律师 1、本所于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用 代码为 31110000E000184804 号的律师事务所执业许可证 。 2、本所已在交易商协会备案，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的 业务资格。 3、本所为本期发行出具法律意见并在法律意见书上签名的律师为黄国宝律 师 和 陈 帅 律 师 ， 分 别 持 有 执 业 证 号 为11101200610544057号 和 11101201710770411 号的律师执业证书。 4、本所及本所为本期发行出具法律意见的律师与发行人不存在关联关系。 据此，本所及签字律师具
