《河北中石律师事务所关于开滦(集团)有限责任公司发行2018年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《河北中石律师事务所关于开滦(集团)有限责任公司发行2018年度第一期中期票据法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 河北中石律师事务所河北中石律师事务所 关于开滦（集团）有限责任公司关于开滦（集团）有限责任公司 发行发行 2012018 8 年度年度第一期第一期中期中期票据票据 法律意见书法律意见书 （2018）中意字第 27 号 致：开滦（集团）有限责任公司致：开滦（集团）有限责任公司 河北中石律师事务所（下称“本所” ）是具有中华人民 共和国律师执业资格并在中国银行间市场交易商协会作为 会员机构登记的律师事务所。本所接受开滦（集团）有限责 任公司（下称“发行人” ）的委托，指派路长林律师和杜江 律师（下称“本所律师” ）担任发行人在中国境内注册发行 2018 年度第一期中期票据（下称“本期中期票据
2、” ）的专项 法律顾问，就发行人本期中期票据事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国有关法 律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期中期票据的法 定资格及条件进行了查验，并查阅了本所律师认为出具本法 律意见书所需要查阅的文件，并就有关事项向发行人的有关 管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下说明： 1、本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在 2 的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规 定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 2、在本法律意见书中，本所仅就本期中期票据所涉及 到的有关法律问题发表意见，
3、并不对会计、审计、信用等级 和偿债能力等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中 如涉及会计、审计、信用等级和偿债能力等内容，均为对发 行人制作之文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之 数据、结论的严格引述。该等引述并不意味着本所对该等数 据、 结论内容的真实性、 准确性做出任何明示或默示的保证， 且对于该等内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法 资格。 3、本所同意发行人在开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书中部分或全文引用本法律 意见书的内容，但发行人在作该等引用时，不得擅自修改， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、发行人已向本所保证，发行人已向本所
4、律师提供了出 具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切 足以影响本法律意见的事实和文件资料均已向本所披露；其 所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、 真实、 准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性 陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；对于本法律意 见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 3 于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具或 提供的证明文件、证言或文件的复印件。 5、 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据之目的使用， 不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为发行 人向中国银行间市场交易商协会申请本期中期票据所必备的
5、 法律文件，随其他申报材料一并提交中国银行间市场交易商 协会审查注册并在核准注册后依法予以披露，本所依法对本 法律意见书承担相应的法律责任。 6、 本所已严格履行法定职责， 遵循勤勉和诚实信用原则， 对本期中期票据的合法性和合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 基于上述声明， 本所律师根据 中华人民共和国公司法 （以下称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票 据业务指引 （以下称“ 业务指引 ” ） 、 非金融企
6、业债务融 资工具注册发行规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 （以下称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下 称“ 中介服务规则 ” ） 、 关于修订非金融企业债务融资 工具公开发行注册文件表格体系的公告以及中国人民银 行和中国银行间市场交易商协会的其他有关规定，对发行人 4 主体资格、发行程序、发行文件、发行有关机构、与本期中 期票据有关的重大法律事项及潜在纠纷等有关方面进行了 核查和验证，并据此出具本法律意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，
7、现出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 发行人系由开滦矿务局于 1998 年 5 月 5 日改制而来， 其前身为开滦煤矿。1878 年，清政府成立开平矿务局，建设 开滦煤矿。1900 年，开平矿务局更名为开平矿务有限公司。 1908 年，北洋滦州官矿有限公司成立。1912 年，开平矿务 有限公司与北洋滦州官矿有限公司合并，形成开滦矿务总 局。 新中国成立后，开滦矿务总局由中央人民政府燃料工业 部代管，1980 年更名为“开滦矿务局” ，1984 年 10 月划为 原中华人民共和国煤炭部管理。1998 年 5 月，开滦矿务局改 制为开滦（集团）有限责任公司。200
8、7 年 8 月 27 日，发行 人完成债转股，由国有独资企业转变为产权多元化股份制企 业，股东分别为河北省人民政府国有资产监督管理委员会 （下称“河北省国资委” ） 、中国信达资产管理公司、中国 建设银行股份有限公司河北省分行 （下称 “建行河北分行” ） 、 中国华融资产管理公司，其出资比例分别为 70.76、 5 26.45、1.78和 1.01。 2008 年 4 月， 建行河北分行根据中国银行业监督管理委 员会（下称“中国银监会” ）对银行股权投资的有关规定， 将所持发行人股权转让给河北省国资委。本次转让实施完毕 后，河北省国资委持有发行人股权比例达到 72.54%。 2013 年 3
9、 月 29 日，发行人召开股东会，决议同意中国 信达资产管理股份有限公司将其持有的公司 26.45%的股权 和中国华融资产管理股份有限公司将其持有的公司 1.01%的 股权转让给河北省国资委。转让完成后，发行人成为河北省 国资委持股的国有独资公司，河北省国资委为发行人的实际 控制人。 根据关于开滦（集团）有限责任公司改制土地资产处 置的复函冀国土资函（2010）1058 号、 关于开滦（集 团） 有限责任公司改制土地资产处置文件有效性的复函 冀 国土地函（2013）216 号和关于开滦（集团）有限责任公 司改制土地资产处置文件有效性的复函冀国土函（2014） 564 号，2014 年 9 月
10、2 日，河北省国资委同意将开滦集团 262 宗国有划拨土地使用权按估价设定用途以国家作价出资 方式处置，以 181,754.67 万元土地出让金对开滦集团增资。 增资完成后，发行人注册资本金为人民币 1,149,306.9504 万元，河北省国资委持有公司 100%股权。截至法律意见书出 具日，发行人名称和股权结构未发生变化。 6 2015 年底，河北省国资委向开滦集团增加注册资本 19 亿元。 2016 年年初河北省国资委向开滦集团委增加注册资本 3 亿元。 2017 年 4 月 27 日，开滦集团法定代表人由张文学变更 为张建公，开滦集团在河北省工商行政管理局办理了工商变 更登记手续，并取
11、得了新的企业法人营业执照。 2018 年 4 月 20 日，开滦集团在河北省工商行政管理局 办理了工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执 照，注册资本变更为 1,369,306.95 万元。 经查验国家企业信用信息公示系统显示：开滦（集团） 有限责任公司为国有独资有限责任公司，住所河北省唐山市 新 华 东 道 70 号 ， 法 定 代 表 人 张 建 公 ， 注 册 资 本 1369306.950419 万人民币，成立日期 1980 年 9 月 1 日，登 记机关河北省工商行政管理局。开滦集团工商登记状态为存 续（在营、开业、在册）。 根据发行人说明并经本所经办律师对交易商协会网站 所公
12、示信息的检索，发行人是交易商协会的会员。 根据发行人陈述并经查验，发行人是在中华人民共和国 境内依法设立并有效存续的具有法人资格的国有独资有限 责任公司，为非金融企业；截至本法律意见书出具日，发行 人不存在法律、法规及发行人公司章程中规定需予终止的情 7 形；发行人历史沿革合法、合规；发行人属于非金融企业且 是交易商协会的会员。本所律师认为，发行人具备管理办 法、注册规则和业务指引规定的发行本期中期票 据的主体资格。 二、本期中期票据的程序 经经查验，发行人就本期中期票据事宜，已经取得下述授 权和批准： 1、根据发行人公司章程 、发行人于 2018 年 5 月 7 日召开第二届董事会第 9 次
13、会议，做出了关于 2018 年注 册发行债券的决议 。 2、发行人股东河北省人民政府国有资产监督管理委员 会已于 2018 年 7 月 6 日批准本期中期票据。 3、发行人于 2018 年 10 月 26 日取得交易商协会出具的 接受注册通知书（中市协注2018MTN606 号）。 经查验， 发行人第二届董事会第 9 次会议的召集、 召开、 表决程序和表决结果均符合现行法律、行政法规以及发行章 程的规定，决议内容合法有效；发行人股东已批准本期中期 票据，符合法律、行政法规的规定。 发行人就本期中期票据的发行已取得了交易商协会出 具的接受注册通知书 。 三、本期中期票据文件和发行有关机构 1、募
14、集说明书 8 本所律师审核了发行人就本期中期票据编制的 开滦 （集 团） 有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书（下 称“ 募集说明书 ” ） ，就本期中期票据的风险提示及说明、 发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人的主要 财务状况、发行资信状况、发行人关于本期中期票据的偿还 安排、违约责任与投资者保护机制、债务融资工具担保、信 息披露、税项、本期中期票据发行主要机构以及备查文件及 查询地址等事项，逐一进行了说明。 经查验， 募集说明书系由发行人根据银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称“ 募 集说明书指引 ” ）规定编制的，包含了有关中期票据管理
15、等 相关法律、行政法规和规范性文件所要求披露的主要事项， 发行人本期中期票据所制作的申报材料的内容和格式符合 业务指引 、 募集说明书指引和信息披露规则的相 关要求。本所律师认为，发行人编制的募集说明书的描 述在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。 2、发行人信用评级 发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（下称 “中诚信” ）作为发行人信用评级中介机构。 经查验国家企业信用信息公示系统显示：中诚信取得了 营业执照 “9111000071092067XR 号” ，法定代表人闫衍， 9 住所地北京东城区南竹杆胡同 2 号 1 栋 60101，经营范围证 券市场
16、资信证级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关 信息服务，登记状态为开业，2017 年度报告于 2018 年 3 月 26 日公示。1997 年 12 月 16 日中国人民银行“银发字 1997547 号” 关于中诚信证券评估有限公司等机构从事企 业债券信用评级业务资格的通知 、2000 年 4 月 3 日中国人 民银行“银函办2000162 号” 关于中诚信国际信用评级有 限责任公司承接中诚信证券评估有限公司信用评级业务的 函 ，中诚信具有从事企业债券信用评级业务的资格，符合 管理办法第九条的规定。中诚信是交易商协会会员，具 备本期中期票据提供信用评级服务的资格。根据发行人与中 诚信的分别承诺，并经本所律师适当的查验，中诚信与发行 人不存在关联关系。 根据中诚信于 2018 年 8 月 8 日出具的信用等级通知 书 （信评委函字20181146D 号） ，发行人主体信用等级为
