杭州市实业投资集团有限公司2018年度第二期短期融资券法律意见书

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1、 浙江京衡律师事务所浙江京衡律师事务所 关于杭州市实业投资集团关于杭州市实业投资集团有限公司有限公司 2018年度第年度第二二期短期融资券的期短期融资券的 法律意见书法律意见书 中国中国杭州杭州杭大路黄龙世纪广场杭大路黄龙世纪广场C区九层区九层 9F.C Area Of Huanglong Century Plaza.Hangda Road .Hangzhou.China 电话（电话（Tel） ：） ：(0571)28866399 传真（传真（Fax） ：） ：(0571)87901646 浙江京衡律师事务所 法律意见书 - 1 - 浙江京衡律师事务所浙江京衡律师事务所 关于关于杭州市实业投资

2、集团杭州市实业投资集团有限公司有限公司 2018年度第年度第二二期短期融资券的期短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：致：杭州市实业投资集团杭州市实业投资集团有限公司有限公司 浙江京衡律师事务所（以下简称“本所” ）接受杭州市实业投资集团有限公 司（以下简称“发行人” 、 “公司” ）的委托，担任发行人 2018 年度第二期短期融 资券（以下简称“本期融资券” ）发行（以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业短期融资券

3、业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规 则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “ 中 介服务规则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以 下简称“ 募集说明书指引 ” ） 等法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会” ）有关规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和规则指引，就发行人发行本期融资券所涉及的有关法律事项出具 本法

4、律意见书。 浙江京衡律师事务所 法律意见书 - 2 - 律师声明事项律师声明事项 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规范性文件的规定发表法律意见。 本所得到发行人如下保证： 即发行人保证已经向本所提供了为出具本法律意 见书所必需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证所提供的 所有文件资料及证言的真实性、 准确性、 及时性和完整性， 不存在任何虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关材料上的签字和或印章均是 真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依

5、赖 于有关部门、发行人或其他单位出具的证明文件，出具本法律意见书。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行本期 融资券的合法、合规性进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财务、审计、信用 评级等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关书面文件 引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用

6、于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并同意将本法律意见书作为公开披露文件， 依法承担相应的法律责任。 本所依据公司法 、 管理办法等法律、法规、规范性文件，按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查与验证后，现出具法律意见如下： 浙江京衡律师事务所 法律意见书 - 3 - 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人为具有法人资格的非金融企业 发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100730327291G 的营业执照

7、 。截至本法律意见书出具之日，发行人注册 资本为人民币 30 亿元，实收资本为人民币 30 亿元；住所为杭州市下城区绍兴路 538 号 7 楼；法定代表人为沈立；公司类型为有限责任公司（国有独资） ；经营 范围为“实业投资；以授权经营的国有资产通过控股、参股、投资、购并、转让、 租赁形式从事资本经营业务；服务：房屋租赁，物业管理；批发、零售：百货， 普通机械，建筑材料，五金交电，家用电器，化工原料及产品（除化学危险品及 易制毒化学品） ，金属材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法 律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） ；其他无需报经审批的一切合法 项目（未经金融等监管部门批准

8、，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”；营业期限自 2001 年 11 月 13 日至长期。发行人具备独立法人资格。 根据发行人营业执照和杭州市实业投资集团有限公司章程 （以下简 称“公司章程”） ，发行人为非金融企业。 本所律师认为，发行人为具有法人资格的非金融企业。 （二）发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公开披露的信息并经本所律师核查， 截至本法律意见书 出具之日，发行人为交易商协会的发行人会员，接受交易商协会自律管理。 （三）发行人的历史沿革 发行人系经中共杭州市委、杭

9、州市人民政府关于组建杭州市工业资产经营 有限公司的通知 （市委200115 号）与关于调整市级工业国有资产营运体系 和市属工业企业管理体制的通知 （市委200215 号） 、杭州市人民政府关于授 权杭州市工业资产经营有限公司经营国有资产的通知 （杭政发2001119 号）等 文件批准，在杭州化工控股（集团）有限公司、杭州轻工控股（集团）有限公司、 浙江京衡律师事务所 法律意见书 - 4 - 杭州市医药管理局、杭州市纺织化纤工业公司、杭州机械电子控股（集团）有限 公司、杭州丝绸控股（集团）有限公司、杭州建材冶金控股（集团）有限公司、 杭州二轻控股（集团）有限公司等八家市属企事业单位基础上组建的，

10、于 2001 年11月13日在杭州市工商行政管理局登记设立的授权经营管理国有资产的国有 独资公司。 2008 年 2 月 27 日，经杭州市人民政府杭州市人民政府关于杭州市工业资 产经营有限公司更名的批复 （杭政函200852 号） 批准， 发行人名称变更为“杭 州市工业资产经营投资集团有限公司”，同时注册资本由人民币 10 亿元增至人 民币 30 亿元。 2008 年 3 月 12 日， 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 （以 下简称“杭州市国资委”）批准发行人本次更名及增资事宜。2009 年 6 月 9 日， 杭州市国资委批准发行人增加的注册资本五年内到位。 发行人已就该次更名及增 资

11、事宜办理有关工商变更登记手续。 2013 年 3 月，经杭州市国资委批准，发行人以 2012 年 12 月 31 日的资本公 积人民币 1,266,079,519.47 元和未分配利润人民币 733,920,480.53 元，合计人民 币 2,000,000,000.00 元转增实收资本。发行人已于 2013 年 3 月 14 日就注册资本 变更办理了有关工商变更登记手续。 2013 年 10 月，经杭州市人民政府办公厅府办简复第 B20131202 号文批准， 并经杭州市工商行政管理局核准， 发行人名称变更为“杭州市实业投资集团有限 公司”。 本所律师核查了发行人的工商注册登记资料、 验资报

12、告、 董事会的决议、 公 司章程等文件后确认，发行人为有效设立并依法存续的有限责任公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。 （四）发行人的出资人及实际控制人 发行人是杭州市人民政府出资设立的国有独资公司。 杭州市国资委授权履行 出资人的职责，是发行人的实际控制人。根据发行人持有的国家出资企业产权 登记证 ，杭州市国资委出资金额人民币 30 亿元，持股比例为 100%。 综上所述，本所律师认为，发行人设立及历次变更均符合有关法律、法规和 浙江京衡律师事务所 法律意见书 - 5 - 规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续 的有限责任公

13、司，且为非金融企业，具备管理办法 、 业务指引等法律、法 规及规范性文件规定的发行本期融资券的主体资格。 二、本次发行程序二、本次发行程序 （一）发行人发行本期融资券的内部批准与授权 2017 年 9 月 12 日，发行人董事会一致通过杭实集董201739 号决议，同意 发行人向交易商协会申请注册 30 亿元的短期融资券额度，分次发行，首期发行 不超过 10 亿元。 2017 年 10 月 13 日，杭州市国资委以市国资委简复2017第 29 号公文处理 简复单，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 30 亿元短期融 资券。 本所律师经核查后认为， 本次发行已获得发行人董事会及国有

14、资产管理部门 的批准和授权，上述决议、批复的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件 以及发行人公司章程的规定，合法有效。 （二）备案 2018 年 4 月 17 日， 中国银行间市场交易商协会以中市协注2018CP49 号 接 受注册通知书 ， 接受发行人发行短期融资券的注册， 注册金额为人民币 30 亿元， 注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效， 由国家开发银行和兴业银行股份有限 公司联席主承销。 截至本法律意见书出具之日，发行人正在存续期内的短期融资券为：发行人 于 2018 年 4 月 26 日发行的 10 亿元人民币短期融资券，期限为 365 天。 根据募集说明书所示，本次发行金

15、额为人民币 5 亿元，期限为 365 天。 本所律师经核查后认为，本次发行额度在交易商协会注册额度内，且在注册 有效期内，为备案发行。本次发行除尚需在交易商协会备案外，已履行了其他必 要的法定程序。 浙江京衡律师事务所 法律意见书 - 6 - 三、本次发行文件及发行有关机构三、本次发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 发行人为本次发行而编制的杭州市实业投资集团有限公司 2018 年度第二 期短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）披露了以下内容：重 要提示、释义、投资风险提示、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、发行 人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露、 违约责任和投资者保护机制、本期融资券发行有关机构等。 本所律师未参与募集说明书的编制，本所律师对募集说明书进行总 括性审查后认为，本期融资券募集说明书的格式符合募集说明书指引的 要求，内容包含了管理办法 、 业务指引和募集说明书指引等相关规范 性文件所要求披露的有关事项，在披露规则 、 中介服务规则等相关规范性 文件要求本所核查的范围内不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。