福建省高速公路集团有限公司2018年度第四期中期票据法律意见书

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1、1 关于福建省高速公路集团有限公司发行 2018 年度第四期中期票据的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层 邮政编码：350003 电话： （86 591）8806 5558 传真： （86 591）8806 8008 网址： 2 福建至理律师事务所 关于福建省高速公路集团有限公司发行 2018 年度第四期中期票据的法律意见书 闽理非诉字2018第 149 号 致：福建省高速公路集团有限公司 根据福建省高速公路集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）与福 建至理律师事务所（以下简称“本所” ）签订的债务融资工具法律业务委托协 议书

2、 ，本所接受发行人的委托，指派蒋浩、蒋慧律师（以下简称“本所律师” ） 担任发行人申请发行 2018 年度第四期中期票据（以下简称“本次发行” ）的专项 法律顾问。根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 非金融 企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资

3、工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ）和银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以 下简称“ 业务指引 ” ）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 和我国现行有关法律、法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会发布的 规则指引的规定发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记

4、载、 误导性陈述或重大遗漏。 3 3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件， 随其他申报材料一同上报并作为公开披露文件， 并愿意承担相应的法律责任。 4.本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国银行 间市场交易商协会的审核要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5.本法律意见书仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见， 本所律师并 不对有关会计、审计、验资、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律 意见书中引用有关募集说明书、会计报表、审计报告、验资报告和信用评级报告 书中的数据或结论时，

5、并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。 6.发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、 真 实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供的所有 副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均 是真实的。 7.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于政府有关部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法 律意见。 8.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 一、发行人本次发行的主体资格 (一)发行人的主体资格 1.根据发

6、行人持有的福建省工商行政管理局核发的营业执照 ，其目前的 基本情况如下： 公司名称：福建省高速公路集团有限公司 住所：福州市鼓楼区东水路 18 号 统一社会信用代码：91350000158165606D 法定代表人：涂慕溪 注册资本：1,000,000,000 元（人民币，下同） 4 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对高速公路及其附属配套设施的投资、建设、经营（不含前置许 可项目） ；对计算机软件项目的投资、开发；道路养护、施工；路障清理；公路 设施服务；制作、代理、发布广告；苗圃绿化；仓储（不含危险品） ；货物运输 代理（不含水路运输代理） ；房屋、土地及设备租赁；房地产开发；

7、计算机及配 件、建筑材料、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险品） 、仪器仪表的 销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.根据有关法律、法规、规范性文件以及福建省高速公路集团有限公司章 程 （以下简称“发行人章程”或“ 公司章程 ” ）的规定并经本所律师核查，发 行人至今不存在任何需要终止的情形。 3.根据发行人的营业执照并经本所律师核查，发行人经登记的经营范围 及其实际从事的业务均未涉及金融业务，发行人为非金融企业法人。 4.经本所律师核查中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 在其网站上公布的中国银行间市场交易商协会会员名单 ，发行人是交易商

8、协 会的企业类会员。 由上可见，发行人属于依法设立且合法有效存续的非金融企业法人，系交易 商协会的企业类会员。 (二)发行人的历史沿革 发行人是经福建省人民政府闽政办1995函第 10 号文及原福建省经济委 员会闽经企1994第 594 号文批准设立的有限责任公司，于 1997 年 8 月 6 日 在福建省工商行政管理局注册成立。 根据福建省人民政府闽政 1997 269 号文， 发行人与福建省高速公路建设总指挥部合署办公， 统一负责福建省全省高速公路 的建设、运营和管理工作。发行人成立时，隶属于福建省交通运输厅，由福建省 交通运输厅作为出资部门，依法对发行人的国有资产实施监督管理。2004

9、年 7 月，根据福建省人民政府闽政文2004240 号文，改由福建省国有资产监督管 理委员会（其后机构改革更名为“福建省人民政府国有资产监督管理委员会” ， 以下简称“福建省国资委” ）对发行人履行出资人职责。发行人原名称为“福建 5 省高速公路有限责任公司”， 于 2017 年 11 月经福建省人民政府批准， 发行人更 名为“福建省高速公路集团有限公司” 。 经本所律师核查相关政府批准文件、工商变更登记文件等材料，发行人的历 史沿革合法合规。 综上所述，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并合法 有效存续的非金融企业法人， 其历史沿革合法合规；发行人亦是交易商协会的企 业类会员

10、，具有本次发行的主体资格。 二、发行人本次发行的程序 (一)2013 年 11 月 20 日，福建省国资委出具关于授权福建省高速公路有 限责任公司总经理办公会代行董事会职权的函 （闽国资函政2013452 号）, 同意在发行人董事会健全前，授权发行人总经理办公会代为行使公司章程规 定之董事会职权。 2018 年 5 月 14 日，发行人召开总经理办公会审议通过关于集团公司启动 延续债券自动储架发行资质注册工作的议案 ，发行人总经理办公会同意发行人 根据交易商协会相关规则， 统一延续注册短期融资券、 中期票据、 超短期融资券、 永续票据等债务融资工具品种；注册完成后，发行人可根据实际资金需求情况

11、， 按市场规则分期、分类发行；募集资金将用于置换公司借款、优化债务结构、补 充流动资金、项目建设等。 (二)2018 年 5 月 27 日，福建省国资委出具关于福建省高速公路集团有限 公司统一注册债务融资工具事项的批复 （闽国资函产权2018255 号） ，同意 发行人本次发行。 (三)根据交易商协会于 2018 年 8 月 1 日出具的接受注册通知书 （中市协 注2018DFI30 号） ，接受发行人债务融资工具注册；发行人债务融资工具注 册自本通知书落款之日起 2 年内有效； 发行人在注册有效期内可分期发行超短期 6 融资券、短期融资券、中期票据和永续票据，每期发行时应确定当期主承销商、

12、发行品种、发行规模、发行期限等要素。由上可见，发行人本次发行在上述注册 有效期内。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得上报发行申请材料之前所必需 的授权和批准，发行人尚需向交易商协会办理本次发行的备案手续。 三、本次发行的发行文件及有关机构 (一)募集说明书 发行人为本次发行制作了福建省高速公路集团有限公司 2018 年度第四期 中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，其内容包括释义、风险提 示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、 发行人资信情况、 2018 年前三季度经营、 财务、 资信及其他重要事项有关情况、 本期债务融资工具信用增进、

13、税项、发行人承诺和信息披露、投资者保护机制、 本期中期票据发行有关机构等涉及本次发行的重要事项。 经本所律师核查， 募集说明书的内容具体明确，详细约定了本次发行当 事人的权利和义务，募集说明书的格式和内容安排符合管理办法 业务 指引 信息披露规则和募集说明书指引的规定。 (二)信用评级报告 1.信用评级机构 发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信” ）为本 次发行的信用评级机构。经本所律师核查，中诚信在北京市工商行政管理局登记 注册，中诚信属于在中国境内注册的信用评级机构，并且属于交易商协会会员机 构。 根据中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信 用评

14、级业务资格的通知 （银发1997547 号）和中国人民银行关于中诚信 7 国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 （银办函2000162 号） ，中诚信已于 2000 年 4 月 4 日取得了从事企业债券信 用评级业务的资格。 2.信用评级报告和跟踪评级安排 根据中诚信出具的福建省高速公路集团有限公司 2018 年度第四期中期票 据信用评级报告和福建省高速公路集团有限公司 2018 年度跟踪评级报告 ， 发行人本期中期票据的信用等级为 AAA 级，发行人的主体信用等级为 AAA 级， 评 级展望为稳定。根据募集说明书 ，上述评级报告及评级结果将向银行间债券 市场公

15、布，同时，中诚信也已对发行人持续跟踪评级作出了具体安排。 3.根据发行人的确认并经本所律师适当核查， 中诚信及其为发行人提供评级 服务的分析师与发行人不存在关联关系。 综上，本所律师认为，发行人本期中期票据已由在中国境内注册且具备债券 评级资质的评级机构进行信用评级， 其评级报告及评级结果将向银行间债券市场 公布， 本次发行的信用评级报告和跟踪评级安排符合 管理办法 和 业务指引 之规定。 (三)法律意见书 1.发行人聘请本所为其本次发行出具法律意见书， 本所出具法律意见书的签 字律师为蒋浩律师和蒋慧律师。本所持有福建省司法厅颁发的律师事务所执业 许可证 ， 并已经福建省司法厅 2017 年度

16、律师事务所年度检查考核合格，本所已 在交易商协会登记并遵守交易商协会的自律管理。签字律师蒋浩律师、 蒋慧律师 均持有福建省司法厅颁发的中华人民共和国律师执业证 ，并已通过福建省司 法厅 2017 年度律师年度考核备案。 本所律师认为， 本所及签字律师具有为发行人本次发行出具法律意见书的合 法的执业资格，符合管理办法和中介服务规则等有关规定。 8 2.经本所律师核查，本所及签字律师与发行人不存在关联关系。 (四)发行人最近三年的审计报告 1.发行人聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任其 2015、2016、2017 年度财务报表的审计机构。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2015、 2016、2017 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告 （致 同审字2016第 350FA0017 号、致同审