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1、 2 重要提示重要提示 本期中期票据已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本本期中期票据已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本 期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投 资风险作出任何判断。投资者购买发行人本期中期票据，应当认真资风险作出任何判断。投资者购买发行人本期中期票据，应当认真阅阅 读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行性、完整性和及时性进行独立分析，并据
2、以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险。承担与其有关的任何投资风险。 发行人股东会已批准本募集说明书，全体股东承诺其中不存在虚发行人股东会已批准本募集说明书，全体股东承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购
3、、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。本期中期票据含交叉保护条款，务，接受投资者监督。本期中期票据含交叉保护条款， 请投资人仔请投资人仔 细阅读相关内容。细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项
4、。的重大事项。 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 5 第二章第二章 风险提示及风险提示及说明说明 7 一、债务融资工具的投资风险 7 二、 与发行人有关的风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 15 一、本期中期票据发行条款 15 二、本期中期票据发行安排 16 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 18 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 24 一、发行人概况 24 二、发行人历史沿革 25 三、发行人控股股东及实际控制人 26 四、发行人独立性 27 五、发行人权益投资情况 28 六、发行人治理情况 30 七、发行人人员基本情况 36 八、发行人经营状况 38 九、发行
5、人在建工程与拟建工程 71 十一、发行人所在行业状况 78 第六章第六章 发行人财务状况及分析发行人财务状况及分析 91 一、发行人会计信息及财务报表 91 二、发行人主要会计科目及财务指标分析 105 三、 发行人有息债务情况 137 四、发行人关联交易情况 142 五、发行人或有事项情况 143 六、发行人受限资产情况 147 七、发行人衍生产品交易情况 152 八、发行人重大理财产品投资情况 152 九、发行人海外投资情况 152 十、发行人直接债务融资计划 152 第七章第七章 发行人发行人 2017 年年 1-9 月基本情况月基本情况 153 一、主营业务 153 二、财务部分 15
6、8 三、发行人最近一期重大事项情况 . 160 4 四、发行人最近一期资信变动情况 . 160 第八章第八章 发行人资信状况发行人资信状况 163 一、 信用评级 163 二、银行授信情况 165 三、近三年及一期债务违约行为 165 四、发行人债券发行及偿还情况 166 第九章第九章 本期中期票据信用增进本期中期票据信用增进 167 第十章第十章 税项税项 168 一、本期中期票据缴纳税项 168 二、声明 168 第十一章第十一章 信息披露安排信息披露安排 169 一、本次发行相关文件 169 二、定期财务报告 169 三、重大事项 169 四、本息兑付 170 第十二章第十二章 投资者保
7、护机制投资者保护机制 171 一、违约事件 171 二、违约责任 171 三、投资者保护机制 172 四、不可抗力 177 五、弃权 177 第十三章第十三章 发行的有关机构发行的有关机构 179 一、发行人 179 二、承销团 179 三、律师事务所 179 四、会计师事务所 180 五、信用评级机构 180 六、托管机构 180 第十四章第十四章 其他重要事项其他重要事项 182 一、备查文件 182 二、查询地址 182 附件：主要财务指标计算公式 . 184 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行
8、人/发行人/公司/公租房公司 指昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司 本部 指昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司 本部 非金融企业债务融资工具（简 称“债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价 证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还 本付息的债务融资工具 本期中期票据 指发行金额为5亿元、期限为5年的昆明市公共 租赁住房开发建设管理有限公司2018年度第一 期中期票据 本次发行/本期发行 指本期中期票据的发行行为 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法 律
9、法规制作的昆明市公共租赁住房开发建设 管理有限公司2018年度第一期中期票据募集说 明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指中信银行股份有限公司 联席主承销商 指中国民生银行股份有限公司 承销团 指主承销商、联席主承销商为本次发行根据承 销团协议组织的、由主承销商、联席主承销商 和其他承销团成员组成的承销团 6 承销协议 指主承销商、联席主承销商与发行人为本次发 行签订的昆明市公共租赁住房开发建设管理 有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 指本期中期票据的主
10、承销商、联席主承销商按 照承销协议的规定，在发行期结束后，将 未售出的中期票据全部自行购入的承销方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中 信银行股份有限公司担任 实名制记账式中期票据 指采用上海清算所的登记托
11、管系统以记账方式 登记和托管的中期票据 银行间市场 指全国银行间债券市场 工作日 指中华人民共和国的非法定节假日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日） 元 如无特别说明，指人民币元 评级公司/中诚信 指中诚信国际信用评级有限责任公司 律师事务所 指云南八谦律师事务所 近三年及一期 指2014-2016年及2017年1-3月 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民
12、经济总体运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能 性。由于本期中期票据采用固定利率结构，因此在本期中期票据的存续期限内， 若市场利率波动，将会对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据虽具有良好资质，发行之后在银行间债券市场流通，但公司无 法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性，投资者可能因为无法及时找 到交易对手方将中期票据变现，从而面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经
13、营活 动产生重大负面影响，造成发行人的现金流与预期发生偏差，将可能影响本期中 期票据本息的按期足额兑付。 二、与发行人有关的风险与发行人有关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、未来资本需求持续增长的风险、未来资本需求持续增长的风险 近年来，随着发行人保障性住房开发建设力度的加大，发行人项目投资力度 不断加强，导致资金需求持续扩大，发行人持续通过债务等方式实施融资，融资 活动产生的现金流量为发行人提供了主要资金支持。2014-2016 年及 2017 年 1-3 月， 发行人筹资活动现金流量净额分别为 47.69 亿元、 -4.18 亿元、 -7.91 亿元和-2.66 亿元。根据发行人规
14、划，发行人保障性住房业务在未来五年内对资金的需求将持 续增加，资金需求将持续增长，可能对发行人的盈利能力和偿债水平造成一定影 响。 2、有息债务上升较快风险、有息债务上升较快风险 2014-2016年及2017年3月末， 发行人有息债务分别为120.13亿元、 128.11亿元、 143.53亿元和142.71亿元。发行人有息债务主要包括银行借款和应付融资租赁款， 其中银行借款主要以长期借款为主。截至2017年3月末，发行人资产负债率 63.90%。有息债务增加了发行人未来偿债压力，可能会对发行人的未来经营带来 一定影响。 8 3、非流动资产占总资产比例较高且部分计提资产减值准备的风险、非流动
15、资产占总资产比例较高且部分计提资产减值准备的风险 发行人的主营业务主要为保障性住房建设。 保障房项目建设规模大、 周期长， 开发过程中的项目开发成本形成了发行人的期末存货。2014-2016 年及 2017 年 3 月末，发行人存货分别为 72.38 亿元、0.001 亿元、0 亿元和 0 亿元，分别占同期 资产总额的 25.49%、0.0005%、0%和 0%。 昆明市国资委向本公司注入 19,659 套直管公房资产，2014 年计入存货。在 2016 年审计中， 会计师事务所认为上述资产的租金收益权由昆明市房管局代为管 理， 故将该部分存货列入其他非流动资产， 并追溯调整 2015 年存货
16、， 则 2014-2016 年及 2017 年 3 月末，发行人其他非流动资产分别为 0.00 万元、971,606.85 万元、 975,783.04 万元和 979,044.17 万元，占总资产的比例分别为 0%、32.19%、31.57% 和 31.95%。未来随着发行人保障房项目建设的加大，发行人非流动资产占总资产 的比例将在一定时期内保持较高比例，目前发行人各项目均处于正常的在建、出 租及待销售状态，如果国内房地产市场出现大幅度滑坡，发行人的非流动资产可 能出现账面价值低于可收回金额，将影响发行人的资产总额。 4、经营性现金流量波动较大的风险、经营性现金流量波动较大的风险 发行人2014-2016年及2017年1-3月末经营活动产生的现金流量净额分别为 15.69亿元、0.50亿元、-0.35和0.36亿元。发行人经营活动现金流入主要包括销售 商品、提供劳务收到的现金、收到其他与经营活动相关的现金；而发行人经营活 动现金流出主要包括新建项目资金投入、支付的员工费用和各项税费及其他与经 营活动相关的现金。近年来发行人经营性现金流量净额波动较大，主要是发行
