海亮集团有限公司2018第一期短期融资券法律意见书

《海亮集团有限公司2018第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海亮集团有限公司2018第一期短期融资券法律意见书（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、（T&C LAW FIRM）法律意见书 -1 浙江天册律师事务所 关于海亮集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券的 法律意见书 TCYJS2017H1505 号 致：海亮集团有限公司致：海亮集团有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所” ）接受海亮集团有限公司（下称“发行 人” ） 的委托， 根据本所与发行人签订的 法律事务委托合同 ， 指派李海疆律师、 王鑫睿律师 （下称 “本所律师” ） 作为发行人发行 2018 年度第一期短期融资券 （以 下简称“本期融资券” ，本期融资券的发行以下简称“本期融资券发行” ）专项法 律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”

2、） 、 中华人民 共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ）等有 关法律、法规和中国银行间市

3、场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）的有关 规范性文件的规定， 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 （T&C LAW FIRM）法律意见书 -2 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将法律意见书作为本期融资券发行必备的法律文件， 随同其他材料 一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所得到发行人如下保证，

4、即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必 需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖 于有关部门、发行人或其他单位出具的证明文件。本法律意见书仅供发行人发行 本次中期票据目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、关于发行人本期融资券发行的主体资格、关于发行人本期融资券发行的主体资格 （一）

5、发行人的设立、变更 1、发行人前身系原诸暨市铜业公司，设立时注册资本 280 万元人民币。 1992 年 9 月 9 日， 根据诸暨市供销社联合社诸供业字1992第 70 号文件， 诸暨市铜业公司设立， 注册资金 280 万元， 其中诸暨市铜材厂出资 185 万元 （根 据资金信用（验资）证明记载，系以湄池供销合作社划入固定资金 185 万 元及流动资金 45 万元名义投入） ；职工集资 50 万元。湄池供销合作社另行承诺 出资 45 万元（实际在 1993 年初到位现金 10 万，又以实物投入折合现金 10 万 元） 。 诸暨县铜材厂系冯海良个人出资设立。1988 年，冯海良个人出资 85

6、万元， 出资设立诸暨县铜材厂，挂靠诸暨县湄池供销合作社，名义登记为集体所有制企 业。 诸暨县湄池供销合作社并未履行出资义务， 不享受与承担相应的权利与义务。 2007 年 9 月 22 日，诸暨市供销合作总社出具了关于对海亮集团有限公 （T&C LAW FIRM）法律意见书 -3 司历史沿革中相关问题进行确认的函 （下称“供销总社确认函” ） ，同月，诸暨 市人民政府出具了 29 号文和诸暨市人民政府关于对海亮集团有限公司历史沿 革相关问题补充确认说明的报告(诸政（2007）36 号)（下称“36 号文” ） ，该 等文件均确认，诸暨县铜材厂的产权界定为冯海良个人所有；诸暨市铜业公司出 资资产

7、中由诸暨市铜材厂出资的 185 万元界定为冯海良个人所有；职工集资的 50 万元属自然人所有。 2、诸暨市铜业公司变更为诸暨市铜业有限公司 1993 年 4 月 7 日，根据诸暨市体制改革办公室出具的诸体改（1993）3 号 关于同意组建“诸暨市铜业有限公司”的批复文，诸暨市铜业公司据此变更 为诸暨市铜业有限公司，同时经济性质由集体所有制企业变更为有限责任公司。 注册资本仍为 280 万元。 1）湄池供销合作社持有 20 万元股权； 2）诸暨市铜材厂及其下属单位诸暨市供销社湄池物资采购供应站二家企业 持有股权 163 万元； 3）职工个人持有 97 万元股权。 与 1992 年的出资情况相比，

8、股东未变，其出资比例发生了变化： 1）根据实际出资额，湄池供销合作社的出资确定为 20 万元，减少了 25 万 元。 2）诸暨市铜材厂持有的股权减少了 22 万元，该部分减少的股权登记到四 个自然人名下，其中冯海良持有 15 万元，冯海良妻子朱爱花持有 5.5 万元，冯 海良姐姐冯苗文受让持有 1 万元，冯海良姐姐冯利平受让持有 0.5 万元。 3）职工个人股权增加了 47 万元，系冯海良、朱爱花、冯苗文、冯利平四 个自然人持有的 22 万元股权并入，及职工新增出资 25 万元以弥补湄池供销合 作社出资缺口所致。 2007 年 9 月，诸暨市供销合作总社出具的供销总社确认函中，确认诸暨市 供销

9、社湄池物资采购供应站系由诸暨市铜材厂出资设立的分支机构， 其最终投资 主体应为冯海良，诸暨市湄池供销合作社未对其履行出资义务。同月，诸暨市人 （T&C LAW FIRM）法律意见书 -4 民政府出具的 29 号文和 36 号文确认，湄池供销合作社持有的 20 万元股权界 定为集体性质股权；职工个人持有的 97 万元股权界定为职工自然人所有。诸暨 市铜材厂及其下属单位诸暨市供销社湄池物资采购供应站二家企业持有股权 163 万元界定为冯海良个人所有。 3、变更为诸暨市海亮铜业有限公司 1996 年 4 月 28 日，诸暨市铜业有限公司根据公司法进一步规范登记， 诸暨市铜业有限公司变更为诸暨市海亮铜

10、业有限公司，注册资本为 3128 万元 元，其中： 1）诸暨市湄池供销社原有的 20 万元股权加上获得的 19 万元股权补偿（从 诸暨市铜材厂及其下属单位诸暨市供销社湄池物资采购供应站二家企业持有股 权 163 万元中划出）共 39 万元股权，该等股权经评估增值后变更为 257.4 万元 股权，占该公司总股本的 8.23%。 2）冯海良个人以其拥有的诸暨市海亮外国语学校（全日制民办学校）的资 产 1280 万元出资，占公司总股本的 40.92。冯海良本次增加的出资 1280 万元 为其个人所有。 3）诸暨市铜业有限公司职工基金协会（原职工个人持股）持有的 97 万元 股份加上诸暨市铜材厂及其下

11、属单位诸暨市供销社湄池物资采购供应站合并持 有的 144 万元股权（即 163 万元股权减掉补偿给湄池供销社的 19 万元股权后 的剩余部分） ，该等股权经评估增值后变更为 1590.6 万元股权，占 50.85%。 2007 年 9 月，诸暨市供销合作总社出具确认函，确认上文第一条所言诸暨 市湄池供销社 19 万元股权的取得属于民营企业补偿集体经济组织挂靠关系的 股权赠与性质。同月，诸暨市人民政府出具的 29 号文和 36 号文确认，诸暨市 湄池供销社持有的 257.4 万元股权属集体性质股权； 诸暨市铜业有限公司职工基 金协会 1590.6 万元股权属自然人所有；冯海良本次增加的出资 12

12、80 万元属其 个人所有。 本次增资业经诸暨会计师事务所审验， 并于 1996 年 5 月 29 日出具诸会师验 内字第 65 号验资报告 。 （T&C LAW FIRM）法律意见书 -5 4、变更设立浙江海亮铜业集团有限公司 1996 年 7 月 1 日， 根据诸暨市供销合作总社诸供业字 （1996） 第 29 号 关 于同意组建 “浙江海亮铜业集团” 的批复 文， 浙江海亮铜业集团有限公司组建。 1996 年 8 月 9 日， 诸暨市海亮铜业有限公司在诸暨市工商行政管理局办理工商 变更登记，名称变更为浙江海亮铜业集团有限公司。 5、股权转让以及增资 1999 年 8 月 18 日，诸暨市供

13、销合作总社下发诸供办字（1999）第 38 号 文关于湄池供销社要求规范浙江海亮铜业集团有限公司运作的批复 ，同意湄 池供销合作社将所持浙江海亮铜业集团有限公司的全部股权一次性转让给冯海 良。1999 年 8 月 20 日，浙江海亮铜业集团有限公司股东会决议，同意冯海良 以 659 万元收购湄池供销社所持 8.23%股权(计 257.4 万元)。至此，浙江海亮铜 业集团有限公司不再含有集体性质股权。 1999 年 11 月 26 日，浙江海亮铜业集团有限公司召开股东会并形成决议， 浙江海亮铜业集团有限公司注册资本由 3128 万元增至 15000 万元。 其股权结构 如下： 1）冯海良出资 1

14、3410 万元，占注册资本的 89.4%；冯海良个人持有的公司 13410 万元股权由三项构成：第一项是冯海良于 1996 年 9 月至 1999 年 10 月 以货币资金分期投入资本 10,372 万元；第二项是企业历年分配红利后的剩余积 累（冯海良个人未参与历年的红利分配）和企业资产评估增值的 1,500.6 万元； 第三项是冯海良个人原持有的公司 1,280 万元股权加上受让的湄池供销合作社 的 257.4 万元股权。 2）诸暨市海亮集团职工持股协会（诸暨市铜业有限公司职工基金协会更名 而来）出资 1,590 万元，占注册资本的 10.6%。 1999 年 12 月 13 日， 浙江海亮

15、铜业集团有限公司在诸暨市工商行政管理局 办理工商变更登记，并取得注册号为 3306811000200 企业法人营业执照，公司 注册资本为 15000 万元。 2007 年 9 月，诸暨市供销合作总社出具确认函中确认，诸暨市湄池供销合 （T&C LAW FIRM）法律意见书 -6 作社将其所持浙江海亮铜业集团有限公司的全额股权 257.4 万元一次性转让给 冯海良，该等股权在转让时未能依据政府有关规定进行资产评估，程序上存在瑕 疵， 但是该等股权系由双方协商定价 659 万元， 定价超过当时的净资产份额（约 380.88 万元） ，且经供销总社主任办公会议研究后批复同意，并抄送各相关政府 部门和

16、领导，该等股权转让行为未侵害集体资产权益。同月，诸暨市人民政府出 具的 29 号文和 36 号文确认，冯海良个人以 659 万元现金收购湄池供销合作社 持有的浙江海亮铜业集团有限公司 8.23%（计 257.4 万元）集体性质股权，合法 合规，真实有效，其收购行为未侵害集体资产权益。 本次增资业经诸暨市会计师事务所审验，并于 1999 年 12 月 13 日出具诸会 师验内（99）字号第 98 号验资报告 。 6、名称变更 根据绍兴市对外贸易经济合作局绍市经贸贸（2000）164 号） 关于同意浙 江海亮铜业集团有限公司更名的批复文，2000 年 11 月 17 日，浙江海亮铜业 集团有限公司更名为海亮集团有限公司（即发行人现名） 。 7、股权转让 2001 年 10 月 20 日，海亮集团有限公司召开股东会，同意诸暨市海亮集团 职工持股协会将其所持的全部股权分别转让给冯亚丽、赵建明、蒋仁金、张震、 冯焕锋、王斌、钱志萍、赵万传、陈念丁等 9 人；同时，冯海良将其所持