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1、http:/www.china- 与管理者们一起谈谈 集团管控的操作 http:/www.china- 一，集团化建设与管控体 系设计 -在体制和机制束缚下趟出一条路 来 http:/www.china- 基础概念 管控母公司对分子公司管理的管理 管控的对象层与层的纵向，单元之间的 横向关系 三种管控母子之间，总分之间，联盟与 供应链之间 http:/www.china- 一，集团不是堆积,是集团化优势的创新和放大 多体的有机整合：总部异化，管 控体系，子公司异化 单体的物理整合：个数积累 ，功能叠加，分层分类 内部交易 横向协调 资源共享 平台共享 宏观调控，价值创造，制度输出 专业化经营+
2、协同贡献 http:/www.china- 二，集团价值最大化是集团的核心追求 集团设立分支机构，形成资源配置是手段而不是目的 集团多元化，架构复杂化也是手段，而非目的 集团价值最大化的手段 资产运作 资本运作 产业组合 宏观调控 价值创造 http:/www.china- 三、集团化建设 总部 子集团 运营单元 子集团 运营单元 运营单元 运营单元 如何管控子集团及其下属公司 如何管理多元化 如何形成一套可复制的管控模式 如何完成产业整合者转型 如何建立运营管理功能 如何对下面的子公司进行管控 项目或产品的运作者 如何完善和强化管理 如何打造核心竞争力 如何保持协同一致性 投资中心 产业组合
3、大投行 利润中心 行业整合中心 成本中心 有竞争力的产 品或服务的提 供者（优异中 心） http:/www.china- 1，新旧集团理念对比 母公司是出资人，进行出资人管理 母公司通过在子公司分红获利 母公司管理产业分布和产业进退 集团的战略是子公司战略加总 派出人员只要本级利益最大化即可， 进行规范的治理运作 子公司自己做制度和内控 管控体系就是集分权适度 母公司的职能主要是服务和决策 各种母公司的存在都合理 母公司的能力主要是决策和监督 管控就是建设控制力收放自如 母公司是一个精简的机构 集团重要的是资产 不仅是出资人，还需对进行管控 母公司通过组织协同效应获利 母公司管产业组合，变形
4、金刚效应 集团战略尤其独特的体系 派出人员必须是母公司的利益代言， 还必须要有内部程序 母公司干预子公司制度和内控 制度体系设计和经营授权结合 母公司必须能够控制业务 强势母公司回报最高 制度设计能力 管控是最求最大价值 母公司必须能履行相应功能 重要的是一套可复制的管控体系 旧集团理念 新集团理念 http:/www.china- 四，集团整体战略 发展 模式 资本运作 战略 产业组合 战略 横向 战略 集团整 体战略 集团能力 建设战略 超越所有 产业组合 的，更高 层面的规 律和路径 整体层面 的资本的 运动，转 化 各个产业 之间的价 值链，财 务特性， 发展特性 的整体设 计 横向战
5、略 是战略性 对产业、 公司、产 品及服务 层面整合 集团整体， 总部层面， 子公司层 面各自的 能力的建 设与管理 http:/www.china- 五，集团管控认识错误-所谓的集分权界面 分权界面? 集团总部 子集团 下属公司 战略规划/ 业务决策 财务管理 主要职能 组织层面 制定各事业部的业务发展规划 本事业部资源的规划和获取 制定和推进事业部投资计划 负责本事业部市场拓展 细化和协调落实本公司预算 编制 执行财务规范和及时对各类 业务入帐 监控各业务部门的预算执行 过程 承担企业现金/银行的出纳操 作职能,编制现金流预测 进行本事业部财务分析 制定事业部预算并分解, 审批 下达下属公
6、司预算,严格监控 资本性预算的执行,定期考核 经营性预算的执行情况 参照集团的资金管理大纲,协 调事业部内资金管理, 指导本 事业部日常现金的头寸关,监 控下属企业银行开户, 大额付 款审批, 执行投融资计划 本事业部专业成本核算和税 务指导和支持 提出本公司的投资需求 投资项目的实施 制定公司的整体战略规划 协调平衡各事业部的发展规划 进行项目投资决策和风险评估 集团范围内资源的规划和统一调 配 管理投资者关系/法律/税务/审 计/公关 集团层面财务制度制定和财务分 析 制定公司整体预算, 审核下达事 业部预算 对公司资金进行总体监控,尽量提 供平台,集中优化集团资金的配置 制定资金管理运作
7、的大纲和规范 程序 集团范围内各运作层次的审计监 察工作 融资决策 http:/www.china- 六，集分权界面的问题 集分权是行政意识 当且仅当在计划经济下的全资国企集团内适用 本质上是一种人治而非法治 严重藐视现代企业制度 使得子公司受托责任不完整 使得母公司深深介入子公司运作 而且假设母公司永远能搞定子公司的决策 http:/www.china- 七, ,母公司对子公司的特殊出资人管理 行政式 管理 集分权 插手的 干预的 内控 通过制 度设计， 约束子 公司运 行空间 软性 管理 基于控 制力的 宏观管 理 治理 法理权 利 保护出 资人利 益 信任代 理人 信任人 激励人 文化控
8、制 要素控制 人际制衡 http:/www.china- 八、打造管控框架-治理+控制+宏观管理 控制 宏观管理 治理 管控核心框架 从治理制度安 排上去获得一 些可以管辖子 公司重大事务 的法理权力 通过子公司董 事会，干预子 公司制度设计 派出人员的工 作，以及总部 间接参与子公 司运作 通过多个层次进行权力的释放和深化，形成风险与效率的平衡 出资人,积极股东 进取型董事会 强势/价值型总部 http:/www.china- 1，管控基于治理 子公司有自己独立的治理体系 我们通过子公司章程，议事规则的细化设计来表达自己的 权利 我们通过内部程序干预子公司 我们可以干预子公司董事会与经理层的
9、分权 我们可以在子公司董事会表达权利 我们强化董事会的专业能力 我们可以在子公司专业委员会表达权利 我们通过派出人员发挥作用 http:/www.china- 1-1，管理组织结构和法律结构的区别 是公司内部划分经营业绩的责任并对 经营业绩进行管理的组织结构 管理组织结构的控制是通过业务汇报 线，业绩考核和关键岗位的任免机 制实现的 管理组织结构 是根据公司内部法律上的资产 拥有权和控制板面划分的 组织结构 法律结构的控制是通过股权利 益和法律权力来实现的 法律结构 总公司 业务单元1 业务单元2 业务单元3 业务部 业务部 业务部 总公司 二级 子公司1 二级 子公司2 二级 子公司3 三级
10、子公司 三级子公司 三级子公司 = / http:/www.china- 1-2，对子公司的治理，适用于公司法的法源基础，通过 公司章程修订寻求一致 存在一种担心，说子公司的法人治理从法律上会限制母公司对子公司的管理，不过在实际操作中可以 通过这样的方式来巧妙规避法理上的约束：子公司与母公司签订“管理委托协议”，承诺母公司的职能管 辖权。这种做法可以配合修改子公司章程来进行，毕竟，新公司法给公司章程留下了更充分的灵活空间。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约 束力。 第
11、三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 ht
12、tp:/www.china- 1-3，对第三十八条第十一款的扩充是母子管控的精髓所在 第三十八条第1111款是一项兜底条款，为公司股东大会的权力增加弹性空 间。我方控股和参股企业章程制定或修订中，可相应锁定有利条款， 常用的有 事项设定：如更换审计事务所 审议批准公司的融资、担保、抵押、质押方案 审议批准公司的战略发展规划 审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。 并设立明确的金额限定，如10001000万元（含）以上的预算外投资支出 子公司重大决策由母公司子公司重大决策由母公司 总裁办公会议审议决定后，总裁办公会议审议决定后， 以会议纪要形式整理为决以会议纪要形式整理为
13、决 议文件提案后，再提请子议文件提案后，再提请子 公司董事会、股东会审议公司董事会、股东会审议 批准批准 。 http:/www.china- 1-4，同理，关于董事会的职权也存在延展空间 06版公司法第四十七条 董事会对股东会 负责，行使下列职权； （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工 作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案；决算 方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及 发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案； （八）
14、决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬 事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬 事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 公司章程规定的其他职权。 常见增列职权事项常见增列职权事项 决定公司定员编制；决定公司定员编制； 决定公司管理人员岗位设置、报酬和奖决定公司管理人员岗位设置、报酬和奖 惩事项；惩事项； 决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；决定公司员工的工资、福利、奖惩方案； 审议批准公司总经理的工作报告并检查审议批准公司总经理的工作报告并检查 总经理的工作；总经理的工作； 提名董事候选人、建议提名董事候选人、建议 审
15、议批准向参、控股公司派出的董事长审议批准向参、控股公司派出的董事长 和总经理人选；和总经理人选； 审批单项标的额大于等于（）万元的合审批单项标的额大于等于（）万元的合 同；同； 决定公司是否提出诉讼或仲裁；决定公司是否提出诉讼或仲裁； 聘任有资质的中介机构对公司的经营和聘任有资质的中介机构对公司的经营和 财务进行审计；财务进行审计； 变更公司的工商登记地址；变更公司的工商登记地址； 审议批准公司重要资产处置、重大投资、审议批准公司重要资产处置、重大投资、 重大对外担保、借款、合同。并设立明确重大对外担保、借款、合同。并设立明确 的金额限定，金额限定介于股东大会与总的金额限定，金额限定介于股东大会与总 经理权限之间。经理权限之间。 http:/www.china- 1-5，董事会运作机制举例 董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序 董
