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1、 2 本法律意见书的出具已得到公司的保证： 1. 公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面 材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件 的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 金杜 依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及金杜对 事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律、 法规和交易商协会
2、自律规则 发表法律意见；金杜已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见， 并不对有关会 计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律 意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为按照有关中介机构出具的 报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 金杜愿意将本法律意见书作为公开披露文
3、件，并承担相应的法律责任。 基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 3 一、一、本期本期超超短期短期融资券融资券 根据深圳航空有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明 书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，发行人拟发行金额为人民币 5 亿元、 期限为 176 天的 2018 年度第一期超短期融资券。 二、二、发行主体发行主体 （一）基本情况 根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 3 月 8 日核发的发行人营业 执照 （统一社会信用代码：91440300192211290H） ，发行
4、人截至目 前的基本情况如下： 名称：深圳航空有限责任公司 住所：深圳市宝安区宝安国际机场深航办公大楼 法定代表人：宋志勇 成立日期：1989 年 10 月 11 日 根据发行人的确认并经金杜核查， 发行人的主营业务为民航旅客运输、 民航货邮运输，发行人为非金融企业。 （二）历史沿革 发行人前身为深圳航空公司，经中国民用航空局以85民航局函字第 590 号关于组建深圳航空公司的批复以及深圳市人民政府以深府 198658 号关于深圳航空公司“申请办理登记注册”的批复批准， 深圳航空公司于 1989 年 10 月 11 日成立，为全民所有制企业。 经深圳市人民政府办公厅以深府办复1992 159 号
5、关于联合经营深 圳航空公司的批复批准，深圳特区华侨城经济发展总公司、中银信 托投资公司、中国国际航空公司、深圳市南方通发实业公司联合经营 4 深圳航空公司，上述公司在深圳航空公司的出资比例分别为 40%、 25%、25%和 10%。 经深圳市人民政府办公厅以深府办 1996 61 号关于调整深圳航空 公司甲方股东的批复 、深圳市国有资产管理办公室以深国资办 2000157 号关于深圳航空公司股权划转的批复批准，深圳市南 方通发实业公司持有深圳航空公司 10%的股权转而由深圳市投资管 理公司持有；经中国人民银行以银发1996328 号关于由广东发展 银行收购中银信托投资公司的通知 、中国人民银行
6、以银发1996330 号关于广东发展银行收购中银信托投资公司的决定批准，中银信 托投资公司持有深圳航空公司 25%的股权转而由广东发展银行持有； 经财政部以财企2000320 号关于同意香港中旅（集团）有限公司 转让深圳航空公司股权的复函批准，华侨城集团公司（原深圳特区 华侨城经济发展总公司）将其持有深圳航空公司 25%的股权转让给广 东广控集团有限公司。同时，深圳航空公司的注册资本增加至人民币 30000 万元， 并改制成为深圳航空有限责任公司 （即发行人） ， 于 2000 年 9 月 30 日取得了 企业法人营业执照（注册号： 4403011049807） ， 广东广控集团有限公司、中国
7、国际航空公司、广东发展银行、深圳市 投资管理公司分别持有发行人 40%、25%、25%和 10%的股权。 经深圳市国有资产管理办公室以深国资办2001178 号关于深投网 络投资发展有限公司增资扩股有关问题的批复批准，深圳市投资管 理公司将其持有发行人 10%的股权以增资扩股方式注入深圳市深投 网络投资发展有限公司；经深圳市国有资产管理办公室以深国资办 200260 号 关于转让深圳航空有限责任公司股权问题的批复 批准， 2002 年1 月， 深圳市深投网络投资发展有限公司将其持有发行人 10% 的股权转让给全程物流（深圳）有限公司。 2002 年 1 月，广东发展银行将其持有发行人 24.6
8、7%的股权转让给广 东广控集团有限公司，将其持有发行人 0.167%的股权转让给深圳市 众甫地实业有限责任公司，将其持有发行人 0.167%的股权深圳市鼎 协实业有限责任公司。 5 经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革2004762 号关于中 国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复和国资改革 2004872 号关于设立中国国际航空有限公司的批复批准，2004 年 10 月，中国国际航空公司将其持有发行人 25%的股权转让给中国 国际航空股份有限公司。 经广东省财政厅以粤财外200521 号关于同意广发行对其持有的深 航 65%股权委托深圳市产权交易中心公开拍卖的批复批准，广东广 控集
9、团有限公司、深圳市众甫地实业有限责任公司、深圳市鼎协实业 有限责任公司共同委托深圳市产权交易中心将其各自持有发行人 64.67%、0.167%、0.167%的股权公开拍卖，深圳市汇润投资有限公 司（以下简称“汇润投资” ）和亿阳集团有限公司联合竞得上述发行人 合计 65%的股权，其中汇润投资取得发行人 55%的股权，亿阳集团有 限公司取得发行人 10%的股权。 2006 年 6 月，亿阳集团股份有限公司（原亿阳集团有限公司）将其持 有发行人 10%的股权转让给汇润投资。上述股权转让后，汇润投资、 中国国际航空股份有限公司、全程物流（深圳）有限公司分别持有发 行人 65%、25%和 10%的股权
10、。 2010 年 4 月，发行人注册资本由人民币 30,000 万元增加至人民币 81,250 万元，中国国际航空股份有限公司及深国际全程物流（深圳） 有限公司（原全程物流（深圳）有限公司）分别认缴新增注册资本人 民币 33,937.5 万元及人民币 17,312.5 万元。增资后，中国国际航空 股份有限公司、深国际全程物流（深圳）有限公司、汇润投资分别持 有发行人 51%、25%和 24%的股权。 2011 年 5 月，汇润投资（通过其管理人）与深国际全程物流 （深圳） 有限公司签订股权转让协议 ，汇润投资将其持有发行人 24%的股 权转让给深国际全程物流（深圳）有限公司，该股权转让事宜已经
11、中 国民用航空局以民航函20111447 号民航企业机场联合重组改制许 可决定书许可。上述股权转让完成后，中国国际航空股份有限公司、 深国际全程物流 （深圳） 有限公司分别持有发行人 51%和 49%的股权。 6 2018 年 1 月，发行人注册资本由人民币 81,250 万元增加至人民币 536,000 万元。增资后，中国国际航空股份有限公司出资人民币 273,360 万元，持有发行人 51%的股权，深国际全程物流（深圳）有 限公司出资人民币 262,640 万元，持有发行人 49%的股权。 （三）经查验发行人在深圳市市场监督管理局的工商档案资料，发行人自成 立之日起至今依法有效存续。 （四
12、）经金杜核查，发行人为交易商协会的会员。 综上，金杜认为，发行人是在中华人民共和国境内具有法人资格的非金 融企业，为交易商协会的会员，具备中国法律及交易商协会相关自律规 则规定的发行本期超短期融资券的主体资格。截至本法律意见书出具之 日，发行人依法有效存续，历史沿革合法合规，不存在相关中国法律及 公司章程所规定的应当终止的情形。 三三、发行程序发行程序 （一）2016 年 2 月 3 日，发行人召开 2016 年第一次董事会临时会议，同意 发行人新注册发行不超过人民币 85 亿元超短期融资券， 并提交发行人 股东会审议。 （二）2016 年 2 月 3 日，发行人 2016 年第一次股东会临时
13、会议通过决议， 批准发行人新注册发行不超过人民币 85 亿元超短期融资券。 （三）发行人已就上述超短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册，并 取得了交易商协会 于 2016 年 8 月 18 日出具的中市协注 2016SCP229 号接受注册通知书。根据接受注册通知书， 发行人超短期融资券注册金额为人民币 50 亿元， 注册额度自该通知书 落款之日起 2 年内有效，由中国银行股份有限公司、招商银行股份有 限公司、上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）、中国建 设银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司和中国农业银行股 7 份有限公司联席主承销；发行人在注册有效期内可分期发行超短期融
14、资券。本次发行为注册有效期内和注册额度内的第六期发行，发行金 额为人民币 5 亿元。 金杜认为，发行人超短期融资券发行事宜已取得了董事会和股东会的批 准，相关决议内容和程序符合相关中国法律的规定；发行人超短期融资 券已在交易商协会注册。 四四、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本次发行的募集说明书由主承销商上海银行协助发行人编制。经 金杜核查，发行人在募集说明书中已按照银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引要求就风险提示、发行条款、 募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信 状况、信用增进情况、税项、信息披露、投资者保护机制、本次
15、发行 主要机构等相关事项，逐一进行了说明。 金杜认为，发行人已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引的要求编制募集说明书 ， 募集说明书中披露 的主要事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引中有关信息披露的规定， 募集说明书中有关本次发行安排 等内容符合管理办法及交易商协会相关自律规则的要求。 （二）信用评级机构 1. 信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信” ） 出具了深圳航空有限责任公司 2017 年度跟踪评级报告 ，评定发行人 主体信用等级为 AAA。 2. 根据北京市工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代码： 9111
16、000071092067XR） ，中诚信的经营范围为： “证券市场资信评级业 8 务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务” 。根据中国人民银 行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务 资格的通知 （银发1997547 号）及中国人民银行办公厅关于中诚信 国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级 业务的函 （银办函2000162 号） ，中诚信具有中国人民银行批准的企 业债券信用评级业务资质。中诚信为交易商协会的会员。 3. 经金杜核查，中诚信并非发行人的关联方。 金杜认为，中诚信具备相关信用评级业务资质，且并非发行人的关联方。 （三）法律服务机构 1. 发行人聘请金杜为本次发行的法律顾问。金杜持有北京市司法局核发的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 31110000E000
