东营方圆有色金属有限公司2017第一期超短期融资券法律意见书(更新)

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1、山东齐鲁（东营）律师事务所法律意见书 1 山东齐鲁（东营）律师事务所山东齐鲁（东营）律师事务所 关于东营方圆有色金属有限公司关于东营方圆有色金属有限公司 发行发行 20172017 年度第一期超短期融资券法律意见书年度第一期超短期融资券法律意见书 致：东营方圆有色金属有限公司致：东营方圆有色金属有限公司： 根据东营方圆有色金属有限公司（以下简称“发行人” ）与山东齐鲁（东营） 律师事务所（以下简称“本所” ）签订的专项法律顾问协议的约定，本所作为 发行人发行 2017 年度第一期超短期融资券（以下简称“本次发行”或“本期超短 期融资券” ）的特聘专项法律顾问，就本期超短期融资券的发行事宜出具法

2、律意见 书（以下简称“本法律意见书” ） 。 重要声明重要声明： （一）本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下 简称“ 管理办法 ” ）等有关法律、法规、规章，以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会” ）制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 （以下简称“ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ”

3、 ） 、 银行间债券 市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称“ 业务规程 ） ” 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等自律 规则，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具法律意见书 （二）为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关法律、行政法规以 及规范性文件的要求已对发行人的主体资格、本期超短期融资券发行程序、本期超 短期融资券发行合规性条件进行了核查验证，对发行人本次发行进行了充分的尽职 调查，并已对本所律师

4、认为出具本法律意见书所需的文件以及本期超短期融资券募 集说明书进行了审慎审阅。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见 书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的 山东齐鲁（东营）律师事务所法律意见书 2 说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复 印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、 准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有

5、关说 明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不 涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师 在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不 意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券注册备案以及发行之目的使 用。未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不 得将本法律意见书用作任何其他目的。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本

6、期超短期融资 券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任，并依法对其承担相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券发行文件中自行引 用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明与说明，本所律师依据管理办法 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，以发行人本期超短期融资券发行的特聘专项法律顾问身份，

7、出 具法律意见书如下： 一、关于本期超短期融资券发行的主体资格一、关于本期超短期融资券发行的主体资格 （一）发行人为非金融企业法人 发行人现持有东营市工商行政管理局于2017年6月2日核发的统一社会信用代 码为913705007062428884的营业执照，根据该营业执照记载，发行人的基本情 况如下： 公司名称：东营方圆有色金属有限公司 公司住所：东营开发区综合开发园 山东齐鲁（东营）律师事务所法律意见书 3 法定代表人：崔志祥 注册资本：1545万美元 公司性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1998年11月25日 营业期限至：2028年11月24日 经营范围：废旧铜材的回收利用及铜制

8、品加工、销售及进出口业务、仓储物流 （不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 根据营业执照所载登记信息和中华人民共和国银行业监督管理法第二 条、 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法第二条规定，本所律师认为， 发行人为具有法人资格的非金融企业法人，符合管理办法第二条和业务指引 第二条的规定。 （二）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站（）公布的交易商协会企业类会员名 单并经本所律师适当核查，发行人目前为交易商协会的会员。 （三）发行人的历史沿革 东营方圆有色金属有限公司成立于1998年11月25日，是由东营开发区方圆有色 金属工贸有限公司和新加坡美

9、金珠宝金饰商发起，经东营市工商行政管理局核准注 册的中外合资有限责任公司，注册地址为东营开发区综合开发园，公司初始注册时 注册资本为美元360万元，其中：东营开发区方圆有色金属工贸有限公司出资120万 美元，占注册资本的33.33%；新加坡美金珠宝金饰商出资240万美元，占注册资本 的66.67%。原法定代表人姚贤周，2005年7月15日变更为崔志祥。发行人现持有的 东 营 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 913705007062428884。发行人设立时的股东及其持股情况如下： 序号序号股东姓名或名称股东姓名或名称出资额

10、出资额 （万美元万美元）出资比例（出资比例（% %）出资方式出资方式 1 1新加坡美金珠宝金饰商24066.67现金 2 2 东营开发区方圆有色金 属工贸有限公司 12033.33现金 总计总计360360100100- 2005年6月1日，公司董事会通过了章程修正案：公司生产规模为年生产电解铜 山东齐鲁（东营）律师事务所法律意见书 4 2万吨；注册资本由360万美元变更为1,545万美元，折合人民币12,777万元，其中： 东营开发区方圆有色金属工贸有限公司以现金方式出资1,103万美元，折合人民币 9,122万元，占注册资本的71.39%；新加坡美金珠宝金饰商以现汇美元出资442万美 元，

11、折合人民币3,655万元，占注册资本的28.61%。东营经济开发区管理委员会于 2005年6月17日以东开管经贸200509号文批复同意。2005年7月15日经东营市工 商行政管理局核准完成工商登记变更。 本次增资完成后，公司的股东及股权结构如下： 序号序号股东姓名或名称股东姓名或名称出资额出资额 （万美元万美元）出资比例（出资比例（% %）出资方式出资方式 1 1 东营开发区方圆有色金 属工贸有限公司 1,10371.39现金 2 2新加坡美金珠宝金饰商44228.61现汇美元 总计总计1,5451,545100100- 2006年6月2日，公司董事会通过了变更出资方式章程修正案：东营开发区

12、方圆 有色金属工贸有限公司以现金方式出资1,103万美元，折合人民币9,122万元，占注 册资本的71.39%；新加坡美金珠宝金饰商以现汇美元出资294.3905万美元，折合人 民币2,430.61万元，以税后利润出资147.6095万美元，折合人民币1,224.39万元， 占注册资本的28.61%。东营经济开发区管理委员会于2006年6月6日以东开管经贸 200609号文批复同意。2006年7月14日经东营市工商行政管理局核准完成工商 登记变更。 本次注册资本出资方式变更后，公司的股东及股权结构如下： 序号序号股东姓名或名称股东姓名或名称出资额出资额 （万美元万美元）出资比例（出资比例（%

13、%）出资方式出资方式 1 1 东营开发区方圆有色金 属工贸有限公司 1,10371.39现金 2 2新加坡美金珠宝金饰商44228.61 现汇美元 税后利润 总计总计1,5451,545100100- 截至本法律意见书出具之日，公司股权未发生变化。 经本所律师核查确认：发行人的设立及变更均已履行相关程序，符合法律法规 及公司章程的规定，发行人的历史沿革合法合规。 （四）发行人依法有效存续 山东齐鲁（东营）律师事务所法律意见书 5 根据发行人的公司章程并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人自设立以来均已通过历年工商年检， 发行人依法有效存续， 不存在根据法律、 法规和规范性文件及公

14、司章程规定或其他任何原因而导致的需要终止的情形。 综上，本所律师认为： 发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，其设立及历次变 更均已取得合法有效的授权和批准，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定需要终止的情形，且发行人目前为交易商协会会员，发行人具备发行 本期超短期融资券的主体资格。 二、关于本期超短期融资券发行的程序二、关于本期超短期融资券发行的程序 （一）本期超短期融资券发行已经发行人董事会审议批准 2015 年 5 月 20 日，发行人召开董事会会议，经审议形成如下决议：同意发行 人向交易商协会申请注册发行期限不超过 270 天、总规模不超过 20 亿元的超

15、短期 融资券，在交易商协会的注册有效期内一次或分期择机发行。 经核查，发行人是经东营市工商行政管理局核准注册的中外合资有限责任公 司，根据公司法 、 中外合资经营企业法及公司章程规定，董事会是发行 人的最高权力机构，有权决定和制定发行人一切重大经营决策、投资方案、发展规 划、年度资产经营计划等。因此，董事会有权制定超短期融资券的发行方案。 经核查， 本所律师认为， 发行人关于本期超短期融资券发行的董事会召开时间、 地点、议题等与董事会的通知相符，召开程序和表决程序符合有关法律法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定，所形成的决议不违反我国法律、法规和规范 性文件的规定，因此上述董事会通过的决议

16、内容合法有效。 （二）本期超短期融资券发行尚需向交易商协会备案 2015 年 12 月 14 日，交易商协会出具（中市协注2015SCP316 号） 接受注册 通知书 ，决定接受公司 20 亿元超短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行超短期融资券，并于发行后 2 个工作日内 将发行情况向交易商协会备案，首期发行工作应在注册后 2 个月内完成。2016 年 1 月 21 日，发行人发行 2016 年第一期超短期融资券，发行金额为 5 亿元，现已对付。 2016 年 11 月 21 日，发行人发行 2016 年第二期超短期融资券，发行金额为 5 亿元。 本次发行是前述注册额度内 2017 年第一期发行，发行金额为 5 亿元，发行人尚需 就本次发行在交易商协会备案。 综上， 本所律师认为： 发行人内部有权机构已依法定程序作