《浙江普陀山发展集团有限公司2018第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江普陀山发展集团有限公司2018第一期中期票据法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 2 上海市锦天城律师事务所 关于浙江普陀山发展集团有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 致：致：浙江普陀山发展集团有限公司浙江普陀山发展集团有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）接受浙江普陀山发展集团有 限公司（以下简称 “公司” 、 “普发集团”或“发行人” ）的委托，担任发行人之 专项法律顾问，为发行人本次申请发行“浙江普陀山发展集团有限公司 2018 年 度第一期中期票据” （以下简称“本期中期票据” ）提供法律服务。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、
2、 中华人 民共和国中国人民银行法 、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等有关法律、法规和中国人 民银行的相关规定，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称 “ 注 册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据 业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银
3、行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等法律法规和规范性文件，按 照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 3 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所律师提供的为出具法律意见书
4、必需的原始材料、副本材料等文件或陈述、说明、确认和承诺，内容均真实、准 确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情形；所有 文件上签名或者印鉴都是真实的，且已经取得合法授权；所有副本材料或复印件 自原件复制，与原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据 支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书
5、中涉及到其他中 介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表 明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用， 不得用作任何其他 目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述前提或条件，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，现出具如下法律意见。 一、关于发行人本次发行的主体资格一、关于发行人
6、本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人系成立于 2009 年 09 月 23 日的一家有限责任公司。发行人现持有舟 山市市场监督管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 9133090069389857XD），住所为浙江省舟山市普陀区普陀山普济路 7 号，法定代 表人为毛剑涛，注册资本为人民币 213,200 万元，公司类型为有限责任公司；经 营范围为：国有资产管理与经营；旅游景区开发；旅游项目投资（未经金融等监 管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 4 等金融服务）；酒店
7、管理；基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）；营业期限为自 2009 年 09 月 23 日至长期。 截至本法律意见书出具日，发行人的股权机构如下： 股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%） 舟山市国有资产监督管理委员会120,00056.29 舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司30,00014.07 舟山市国有资产投资经营有限公司63,20029.64 合计合计213,200100 综上，本所律师认为，发行人是依法设立的有限责任公司，具有企业法人资 格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人企业法人营业执照、公司章程以及审计报告
8、，发行 人经营范围为国有资产管理与经营；旅游景区开发；旅游项目投资（未经金融等 监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融服务）；酒店管理；基础设施建设。 本所律师认为， 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融 监管部门认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。 （三）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会会员资格通知书（中市协会2017607 号），发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 （四）根据发行人提供的相关资料和发行人的工商资料，发行人的历史沿革 如下： 1、2009 年 9 月，发行人的前身“舟山群岛旅游投资开发有限公
9、司”（以下 简称“舟山旅游投资” ）成立 2009 年 7 月 13 日，舟山旅游投资取得舟山市工商行政管理局核发的企业 名称预核准通知书 ，同意预先核准设立舟山旅游投资。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 5 2009 年 8 月 13 日，舟山旅游投资（筹）召开出资人会议，全体出资人一致 同意成立舟山旅游投资，公司注册资本为 19,500 万元，以非货币和货币形式出 资，其中，舟山市国有资产投资经营有限公司（以下简称“舟山市国资公司”） 全部以土地使用权形式出资 10,000 万元，占投资比例 51.28%；舟山市普陀区国 有资产投资经营有限公司 （以下简称
10、“普陀区国资公司”） 以货币形式出资5,000 万元，占投资比例 25.64%；舟山市普陀山旅游集团有限公司（以下简称“普旅 集团”）以货币形式出资 4,500 万元，占投资比例 23.08%。公司注册资本分三 次到位，第一次出资为 4,400 万元，于 2009 年 9 月 20 日公司注册成立前到位， 其中，普陀区国资公司货币出资 2,300 万元，普旅集团货币出资 2,100 万元；第 二次出资为 5,100 万元，于 2009 年 12 月 31 日前到位，其中，普陀区国资公司 货币出资 2,700 万元，普旅集团货币出资 2,400 万元；第三次出资为 10,000 万 元， 全部由
11、舟山市国资公司以土地使用权形式出资， 于 2010 年 8 月 31 日前缴足。 2009 年 8 月 18 日，舟山市普陀区国有资产管理委员会办公室出具关于同 意出资组建舟山群岛旅游投资开发有限公司的批复 （舟普国资办200929 号） ， 同意普陀区国资公司出资人民币 5,000 万元与舟山市国有资产投资经营有限公 司、舟山市普陀山旅游集团有限公司共同组建舟山旅游投资，投资完成后，普陀 区国资公司持有舟山旅游投资 25.64%股权。 2009 年 9 月 9 日，舟山市国有资产监督管理委员会出具了关于同意组建 舟山群岛旅游投资开发有限公司批复 （舟国资委200917 号） ，同意舟山市国
12、资公司和普旅集团分别出资 10,000 万元和 4,500 万元，与普陀区国有资产投资 经营有限公司共同组建舟山旅游投资。该公司注册资本为 19,500 万元，两家公 司分别占有 51.28%和 23.08%股份。 2009 年 9 月 18 日， 舟山方舟会计师事务所出具 验资报告 （舟验字 （2009） 131 号） ：经查验，截至 2009 年 9 月 2 日止，舟山旅游投资（筹）已收到普陀区 国资公司、普旅集团首次缴纳的注册资本合计人民币 4,400 万元。 2、2009 年 12 月，章程变更及第二期出资 2009 年 12 月 23 日，舟山旅游投资召开股东会，决议如下： （1）公
13、司原章 程规定第二期出资， 无法及时到位， 全体股东一致同意对章程出资条款进行调整； 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 6 （2）舟山旅游投资注册资本缴纳情况调整为：股东第二期以货币出资 2615.28 万元，其中普陀区国资公司出资 1392.36 万元、普旅集团出资 1222.92 万元，于 2009 年 12 月 31 日前完成；第三期以货币出资 2484.72 万元，其中，普陀区国 资公司出资 1307.64 万元，普旅集团出资 1177.08 万元，于 2010 年 1 月 31 日前 到位；第四期以土地使用权方式出资 10,000 万元，全部由舟山市国
14、资公司出资， 于 2010 年 8 月 31 日前缴足。 2009 年 12 月 24 日， 舟山方舟会计师事务所出具 验资报告（舟验字 （2009） 172 号） ：经查验，截至 2009 年 12 月 23 日止，舟山旅游投资已收到普陀区国资 公司、普旅集团第二期缴纳的注册资本合计人民币 2,615.28 万元，舟山旅游投 资实收资本为人民币 7,015.28 万元。 3、2010 年 1 月，第三期出资 2010 年 1 月 21 日， 舟山方舟会计师事务所出具 验资报告 （舟验字 （2010） 8 号） ：经查验，截至 2010 年 1 月 21 日止，舟山旅游投资已收到普陀区国资公
15、司、普旅集团第三期缴纳的注册资本合计人民币 2,484.72 万元，舟山旅游投资 实收资本为人民币 9,500 万元。 4、2010 年 7 月，第四期出资延期及章程变更 2010 年 7 月 28 日，舟山旅游投资召开股东会，决议如下：全体股东一致同 意公司第四期注册资本到位时间延期，调整后，公司第四期注册资本，由舟山市 国资公司以土地使用权出资 10,000 万元，于 2011 年 8 月 31 日前缴足。 5、2011 年 8 月，修改第四期出资方式及出资缴足 2011 年 8 月 29 日，舟山旅游投资召开股东会，决议如下：原定公司注册资 本第四期出资为舟山市国资公司以土地方式出资 1
16、0,000 万元，在 2011 年 8 月 31 日前缴足；现全体股东一致同意将出资方式变更为货币出资，即，舟山市国 资公司以货币出资 10,000 万元，在 2011 年 8 月 31 日前缴足。 2011 年 8 月 30 日， 舟山方舟会计师事务所出具 验资报告 （舟验字 （2011） 177 号） ：经查验，截至 2011 年 8 月 29 日止，舟山旅游投资已收到舟山市国资 公司缴纳的注册资本 10,000 万元，公司实收资本为人民币 19,500 万元。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所法律意见书法律意见书 7 6、2013 年 9 月,第一次增资 2013 年 9 月 18 日，舟山市财政局出具舟山市财政局关于同意增资舟山群 岛旅游投资开发有限公司的批复 （舟财企201344 号） ，同意舟山市国资公司 分两期出资 6,850 万元，对舟山旅游投资进行增资，其中，第一期出资 3,500 万 元；第二期出资 3,350 万元，于 20
