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1、2 北京市中伦文德律师事务所北京市中伦文德律师事务所 关于新华都实业集团股份有限公司发行关于新华都实业集团股份有限公司发行 20182018年度第一年度第一期超短期融资券的期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：新华都实业集团股份有限公司致：新华都实业集团股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所 （以下简称 “本所” ） 是具有中华人民共和国 （以 下简称“中国” ）法律执业资格的律师事务所。本所接受新华都实业集团股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派李云海律师和武坚律师 （以下简称“本所律师”）作为发行人的专项法律顾问，就发行人发行新华都实 业集团股份有限公司2018年
2、度第一期超短期融资券（以下简称“本期发行”）所 涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行的有关法律、行政法规 以及规范性文件，对发行人的主体资格和本期发行条件进行了核查，查阅了本所 律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向发行人的有关管理 人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效 是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政 府有关
3、主管部门给予的有关批准和确认。 2.在本法律意见书中，本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业 事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报 告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准 确性做出任何明示或默示的保证。 3 3.本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 4.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所确认，其已提 供了本所认
4、为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材 料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副 本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其所提供的文件、材料 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法 授权；其所做出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 5.本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所许可，不得用 作任何其他目的。 6.本所同意将本法律意见书作为发行人向中国银行间市场交易商协会申请 本期发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书 承担法律责任。 7.本所同意发
5、行人在 新华都实业集团股份有限公司2018年度第一期超短期 融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）中部分或全文引用本法律 意见书的内容，但发行人在做该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 基于上述声明，本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司 法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理 办法 ” ）等有关法律法规、规范性文件及中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会” ） 发布的 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试 行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则
6、 （以 下简称 “ 注册规则 ” ） 、非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、银 行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）等规则 指引的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 4 就本期发行有关法律事项，出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人基本情况 1.发行人现持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为： 91350000154387981H 号的营业
7、执照 ，其住所为：福州市五四路 162 号，法定 代表人为陈发树， 注册资本为： 13980 万元人民币， 公司类型为： 股份有限公司(非 上市、自然人投资或控股)，经营范围为：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿 业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2.经全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人经 营状态为“存续（在营、开业、在册）”。 3 经本所律师核查， 发行人已在交易商协会注册， 取得交易商协会会员资格， 接受交易商协会自律管理。 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效
8、存续的非金融企业，具 有企业法人资格，已在交易商协会注册并获得会员资格，接受交易商协会自律管 理，符合管理办法第二条及业务规程第三条的规定。 （二）发行人的设立及历史沿革 1.1996 年 5 月 4 日，厦门市华都百货有限公司（于 2007 年 6 月 29 日更名为 “厦门新华都投资管理咨询有限公司”，简称“新华都咨询”）与陈志勇出资成 立了新华都实业集团股份有限公司（简称：新华都集团）的前身福建省华都 百货有限公司，注册资本 1,380.00 万元。各股东的出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 新华都咨询 1,300.00 94.20 陈志勇 80.00 5.80
9、5 合计 1,380.00 100.00 注：上述出资经诚信联合会计师事务所（96）诚会师验榕开字第 189 号验资报告 验证。 2.1997 年 6 月 3 日，福建省华都百货有限公司名称变更为福建省华都集团有 限公司。 3.1997 年 7 月 3 日，经股东会一致同意，福建省华都集团有限公司注册资本 增至 5,660.00 万元，新增注册资本 4,280.00 万元。本次增资后的注册资本变更 为 5,660.00 万元，各股东的出资情况如下： 注：上述增资经诚信联合会计师事务所（97）诚会师验榕复字第 057 号验资报 告验证。 4.1997 年 12 月 22 日，经福建省人民政府闽政
10、体股199744 号文件关于同 意福建省华都集团有限公司变更为福建华都集团股份有限公司的批复及福建省 经济体制改革委员会文件闽体改1997210 号文件关于同意福建省华都集团有 限公司变更为福建华都集团股份有限公司的批复 ， 陈发树等 7 位股东发起设立了 福建华都集团股份有限公司，注册资本 106,880,000.00 元。股改后各股东的持股 情况如下： 股东名称 持股数(万股） 持股比例（%） 陈发树 7,609.00 71.20 新华都咨询 1,277.00 11.95 福建省华都集团有限公司工会 1,200.00 11.23 陈志勇 572.00 5.35 陈志程 10.00 0.09
11、 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 陈发树 3,776.60 66.72 新华都咨询 1,300.00 22.97 陈志勇 583.40 10.31 合计 5,660.00 100.00 6 陈耿生 10.00 0.09 黄履端 10.00 0.09 合计 10,688.00 100.00 注：福建华都集团股份有限公司设立时的出资经福建华兴会计师事务所闽华兴所 （97）股验字第 44 号验资报告验证。 5.1998 年 4 月 9 日，公司名称变更为新华都实业集团股份有限公司。 6.2000 年 5 月 24 日，经福建省人民政府闽政体股200011 号文批准，新华 都集团注册资本增
12、加到 13,980.00 万元。本次增资后的股权结构如下： 股东名称 持股数(万股） 持股比例（%） 陈发树 10,283.35 73.56 新华都实业集团股份有限公司工会 1,408.25 10.07 新华都咨询 1,277.00 9.14 陈志勇 572.00 4.09 陈志程 139.80 1.00 叶芦生 139.80 1.00 刘晓初 139.80 1.00 陈耿生 10.00 0.07 黄履端 10.00 0.07 合计 13,980.00 100.00 注： 本次增资经福建中兴有限责任会计师事务所中兴验 （2000） 第 011 号 验 资报告验证。 7.根据关于职工持股及工会持
13、股有关问题的法律意见 （法协字2002115 号）的有关规定，为规范工会持股问题，2007 年 6 月 1 日，新华都实业集团股份 有限公司工会将其所持有的新华都集团股份分别转让给新华都咨询、陈发树、付 小珍，转让完成后的股权结构如下： 股东名称 持股数(万股） 持股比例（%） 陈发树 10,606.68 75.87 7 新华都咨询 2,351.92 16.82 陈志勇 572.00 4.09 陈志程 139.80 1.00 叶芦生 139.80 1.00 刘晓初 139.80 1.00 陈耿生 10.00 0.07 黄履端 10.00 0.07 付小珍 10.00 0.07 合计 13,98
14、0.00 100.00 8.2013 年 10 月 9 日，叶芦生将其所持有的新华都集团股份转让给陈发树， 转让完成后的股权结构如下： 股东名称 持股数(万股） 持股比例（%） 陈发树 10,746.48 76.87 新华都咨询 2,351.92 16.82 陈志勇 572.00 4.09 陈志程 139.80 1.00 刘晓初 139.80 1.00 陈耿生 10.00 0.07 黄履端 10.00 0.07 付小珍 10.00 0.07 合计 13,980.00 100.00 9.2013 年 10 月 9 日至今，发行人未有发生重大历史事项变革及股权变革。 经核查，本所律师认为，发行人设
15、立、历次股本演变及股东变更符合当时法 律、行政法规和规范性文件的规定，历史沿革合法合规。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业，具有企 业法人资格，不存在依照相关法律法规、规范性文件或其公司章程规定应当终止 的情形，具备本次发行的主体资格。 8 二、发行程序二、发行程序 （一）批准 2018 年 7 月，发行人召开股东大会审议通过：向中国银行间市场交易商协会 申请注册发行待偿还余额不超过20亿元的超短期融资券， 发行期限不超过270天， 并在注册额度有效期内分期发行。 （二）注册 本次发行系发行人在本次申请注册发行额度内首次发行超短期融资券，根据 管理办法 、 注册规则
16、、 业务规程的规定，本期超短期融资券应在交易商 协会注册后发行。 本所律师经核查认为，发行人的本期发行经发行人股东大会审议通过，审议 本期发行的股东大会召集和表决符合发行人章程，审议内容符合法律法规；本期 发行业已获得其内部有权部门的批准，发行人应向交易商协会提交发行注册申请 后，在其注册额度内实施本期发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 经本所律师核查，发行人出具的新华都实业集团股份有限公司 2018 年度 第一期超短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）主要就本次发 行披露了以下内容：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运 用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、发 行人承诺和信息披露、违约责任和投资者保护机制、本次超短期融资券发行的有 关机构、备查文件和地址、附录等。 本所律师认为，发行人就本次发行出具的募集说明书内容已依照银行
